Gesellschafter stimmt Jahresabschluss nicht zu – was nun?

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Für viele Personen ist der Jahresabschluss von Unternehmen zentral wichtig: Wie gut hat eine Firma ein Jahr lang gearbeitet? Wird Gewinn ausgeschüttet? Oft gibt es bei den Eigentümern Streit, wie es um das Unternehmen steht, Blockaden werden aufgestellt und der Jahresabschluss boykottiert. Wir zeigen Optionen, wie es trotz Barrieren weitergehen kann.

Nach einem Jahr voller Arbeit: Was passiert, wenn sich die Gesellschafter nicht über den Jahresabschluss einigen können. Wie geht man mit widerspenstigen Gesellschaftern um? Was muss das Management tun? | Rufen Sie uns an: ☎ 02241 1733 0 oder schreiben Sie uns: info@rechtinfo.de.

Sie erfahren hier:

  • Warum die Zustimmung zum Jahresabschluss wichtig ist
  • Ob Gesellschafter zur Zustimmung zum Jahresabschluss gezwungen werden können
Inhalt

Wozu dient der Jahresabschluss?

Zusammengefasst ist das die Frage eines ganzen Jahres: Weist die Bilanz einen soliden Gewinn aus?

Jahresabschluss besteht aus

  • Bilanz
  • Gewinn- u. Verlustrechnung
  • u.U.* Anhang
  • u.U.* Lagebericht

*u.U.= unter Umständen

Für kaufmännische Gesellschaften wie die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) oder Aktiengesellschaft (AG) ist der Jahresabschluss von zentraler Bedeutung. Kaufmännische Gesellschaften müssen für jedes Geschäftsjahr einen Jahresabschluss erstellen und veröffentlichen.

Der Abschluss dient der Gesellschaft als Grundlage für die Steuererklärung sowie die Gewinnverwendung. Er zeigt dem verständigen Leser, wieviel Vermögen in dem Unternehmen steckt und ob ausreichend Gelder vorhanden sind, um erzielte Gewinne an die Eigner auszuzahlen. Nicht nur Externe – Finanzamt, Bank, Lieferant – informieren sich über das Ergebnis, sondern vor allem die Unternehmenslenker und die Inhaber des Betriebes.

Wie entsteht ein Jahresabschluss?

Das Gesetz schreibt ein zweigliedriges Verfahren vor, wie der Jahresabschluss zu erstellen ist:

  • Zunächst stellt der für die Geschäftsleitung Verantwortliche den Jahresabschluss auf. Dazu werden alle notwendigen Daten ermittelt, ausgewertet und für die Gesellschafter aufbereitet. Bei größeren Unternehmen muss zur Kontrolle ein Abschlussprüfer eingeschaltet werden. Diesen Vorgang nennt das Gesetz: Aufstellung.
  • Sobald der Geschäftsführer die Daten vollständig aufbereitet hat, legt der Geschäftsführer den Jahresabschluss den Gesellschaftern zur Bestätigung vor.

„Geburt“ eines Jahresabschlusses in zwei Schritten

  • Geschäftsleitung stellt Jahresabschluss auf
  • Gesellschafterkreis stellt den Jahresabschluss fest

Die Gesellschafter überprüfen, ob der vom Geschäftsführer vorgelegte Jahresabschluss korrekt aufgestellt worden ist. Dabei steht es ihnen frei, diesen zu korrigieren, etwa indem sie bilanzielle Wahlrechte anders ausüben als es der Geschäftsführer getan hat.

Erst wenn die Gesellschafter den Abschluss durch Beschluss bestätigen, wird dieser verbindlich. Diesen Abschnitt nennt das Gesetz: Feststellung.

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Unterschrift durch Geschäftsleitung und Veröffentlichung des Jahresabschlusses

Nach Feststellung durch die Gesellschafter und Unterschrift des Geschäftsleiters (z. B. Geschäftsführer oder Vorstand) wird der Abschluss im elektronischen Bundesanzeiger offengelegt.

Der Jahresabschluss ist – wenn mehrere Geschäftsführer bestellt worden sind - von sämtlichen Geschäftsführern einer GmbH zu unterzeichnen. Dabei müssen die Personen den Jahresabschluss unterschreiben, die zum Datum der Unterschrift in Amt und Würden sind, inzwischen ausgeschiedene Geschäftsleiter müssen den Jahresabschluss nicht unterzeichnen.

Jahresabschluss Unterschrift
Wer vertretungsberechtigtes Organ der Gesellschaft ist, muss ausnahmslos unterschreiben.

Die Pflicht, den Jahresabschluss zu unterzeichnen, gilt auch dann, wenn einzelne Personen, die zu unterschreiben haben, nicht mit dem Jahresabschluss konform gehen.

Es gilt der Grundsatz: Wer vertretungsberechtigtes Organ der Gesellschaft ist, muss ausnahmslos unterschreiben. Abweichungen können für gewisse Unternehmen vorkommen, die z. B. das Vermögen anderer Personen verwalten.

Werden diese Vorschriften nicht eingehalten, so führt das Bundesjustizamt ein Bußgeldverfahren durch. So kann jedermann Einblick in das Jahresergebnis erhalten.

Krach bei Erstellen des Jahresabschlusses

Da regelmäßig mehrere Personen an der Erstellung des Jahresabschlusses beteiligt sind, kommt es vor, dass es zwischen den Beteiligten zu Unstimmigkeiten kommt, wenn es um das zentrale Zahlenwerk eines Betriebes geht. Weil der Abschluss eine große Bedeutung hat, ist hier eine möglichst rasche und effektive Abhilfe notwendig.

Streit zwischen Gesellschaftern und Geschäftsführer bei Aufstellung des Jahresabschlusses

Zunächst kommt es vor, dass der Geschäftsführer seiner Pflicht, den Jahresbeschluss aufzustellen, nicht nachkommt. In diesem Fall können die Gesellschafter den säumigen Geschäftsführer abberufen und einen neuen bestellen. Alternativ können sie den Geschäftsführer kraft ihres Weisungsrechts anweisen, den Jahresabschluss vorzulegen. Der Hintergrund dafür ist klar: das fristgerechte Erstellen der Bilanz und aller weiteren erforderlichen Unterlagen ist die Königsplicht der Unternehmensleitung.

Ergibt sich kein Erfolg, stellt sich die Frage, welche gerichtlichen Rechtsschutzmöglichkeiten bestehen. Das überwiegende gesellschaftsrechtliche Schrifttum lehnt es ab, dem Gesellschafter einen einklagbaren Anspruch auf Rechnungslegung zuzusprechen, weil ein solcher nur dann effektiv durchsetzbar wäre, wenn das Gericht imstande wäre, einen bestimmten Jahresabschluss als richtig anzuerkennen. Dies könne das Gericht jedoch nicht leisten, weil ihm der Einblick in die Finanzverhältnisse der GmbH fehlt. Daher bliebe den Gesellschaftern lediglich die Möglichkeit auf eine Schadensersatzklage: Kommt es aufgrund des pflichtwidrigen Verhaltens des Geschäftsführers allerdings zu einem Schaden, hafte dieser dem Geschädigten auf Ersatz.

Streit zwischen Gesellschaftern bei Feststellung des Jahresabschlusses

Denkbar ist weiterhin, dass ein Gesellschafter inhaltliche Einwände gegen den Abschluss hat oder sich die Gesellschafter nicht über die Verteilung der Gewinne einigen können. Findet sich keine Mehrheit für den Feststellungsbeschluss, kann die Richtigkeit des Jahresabschlusses nicht festgestellt werden, sodass der Abschluss nicht verbindlich werden kann.

Gelingt eine gütliche Einigung der Gesellschafter nicht, stellt sich die Frage, inwiefern eine Beschlussfassung erzwungen werden kann.

Zum Teil wird die Ansicht vertreten, dass der einzelne Gesellschafter keinen Anspruch auf Feststellung des Jahresabschlusses gegen die GmbH hat. Er könne einen Beschluss, dass der Jahresabschluss in Ordnung sei, also auch nicht gerichtlich erzwingen.

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Das maßgebliche Argument hierfür ist, dass die Feststellung durch die Gesellschafter eine unvertretbare Handlung ist. Dies bedeutet, dass der Inhalt der Beschlussfassung im Ermessen der Gesellschafterversammlung steht, weshalb Gerichte keinen spezifischen, als richtig empfundenen Abschluss erzwingen können.

Der Gesellschafter kann allerdings die Gesellschaft verklagen, dass sie die Rahmenbedingungen zur Vornahme einer Beschlussfassung schafft, etwa eine Gesellschafterversammlung einberuft und das Abstimmungsverfahren einleitet.

Eine vielfach vertretene Gegenauffassung geht hingegen davon aus, dass jeder Gesellschafter die GmbH darauf verklagen kann, dass sie einen Jahresabschluss feststellt. Den notwendigen Ermessensspielraum der Gesellschafterversammlung berücksichtigt diese Sichtweise dadurch, dass sie dem Gesellschafter nicht abverlangt, auf einen bestimmten Beschluss zu klagen.

Stattdessen genüge es, wenn dieser einfordert, dass die GmbH einen beliebigen Feststellungsbeschluss fasst. Kommen mehrere Beschlussinhalte in Betracht, etwa weil Bilanzwahlrechte in unterschiedlicher Weise ausgeübt werden können, entscheide sich der Richter nach billigem Ermessen für eine Option. Sein Urteil ersetze den fehlenden Gesellschafterbeschluss.

Eine andere Meinung geht davon aus, dass jeder Gesellschafter seine Mitgesellschafter auf Grundlage der gesellschaftlichen Treuepflicht darauf verklagen kann, dass sie an der Beschlussfassung mitwirken. Wird nur als Trotz und ohne handfesten Grund die Zustimmung im maßgeblichen Sinn verweigert, kann ein Gesellschafter damit im Regelfall nicht damit durchdringen. Ein willkürliches oder substanzloses Bestreiten von Bilanzposten oder des insgesamten Jahresabschlusses ist regelmäßig treuwidrig. Erfolgt der Protest eines Gesellschafters nur, um die Feststellung des Jahresabschlusses zu verhindern oder nicht unwesentlich zu verzögern, kann so ein Verhalten meist keinen Erfolg haben.

Die Gesellschafter sind auf Grund Ihrer Treuepflicht dazu verpflichtet, an der Feststellung des Jahresabschlusses mitzuwirken, wenn nur einzelne Bilanzposten umstritten sind, zu denen es aber aus bilanzrechtlichen Gründen keine unterschiedlichen Bewertungsmöglichkeiten gibt.

Gesellschafter verklagen, dem Jahresabschluss zuzustimmen – geht das?

Stehen sich die Eigentümer eines Unternehmens unversöhnlich gegenüber und gibt es eine Patt-Situation in der Gesellschafterversammlung, stellt sich zwangsläufig die Frage, wie es weitergehen wird. Dass eine solche Spannungslage nicht auf Dauer bestehen bleiben kann, ist offensichtlich, denn sonst drohen in der Konsequenz empfindliche Bußgelder.

Darüber können sich noch weitere Folgen auftürmen, so z.B. dass der Geschäftsführer mangels festgestelltem Jahresabschluss keine Tantieme erhält und sich im Extremfall aus der Leitung zurückzieht. In diesem Zusammenhang geht es meist noch darüber hinaus darum, dem Geschäftsführer die Entlastung zu erteilen. Dieser Punkt ist zwar nicht zwangsläufig mit dem Verweigern der Zustimmung zum Jahresabschluss gleichzusetzen, steht aber damit in einem engen Kontext.

In solchen Fällen ist der Weg zu den Gerichten eröffnet. Grundlage für einen Anspruch gegen einen zu Unrecht protestierenden Mitgesellschafter ist seine Treuepflicht, die Firma zu fördern und ihr keine überflüssigen Hindernisse in den Weg zu legen. Gegen eine bloße Blockadepolitik helfen die Gerichte in vielen Fällen.

Meist geht es in derartigen Fällen nicht nur um Bilanzpositionen, die kritisiert werden. Oft gesellt sich auch der Wunsch eines Gesellschafters dazu, mehr Gewinn ausgeschüttet zu erhalten. Ob dieser Wunsch von Richtern erfüllt werden kann, hängt von sehr vielen Umständen des Einzelfalls ab. Eine allgemeine Richtlinie, ob ein Gericht einer – ggf. höheren – Gewinnausschüttung zustimmt, gibt es nicht.

Welche Fristen sind beim Erstellen des Jahresabschlusses zu beachten?

Der Jahresabschluss muss rechtzeitig erstellt werden: Grundsätzlich ist der Abschluss innerhalb von drei Monaten nach Ende des Geschäftsjahres aufzustellen.

Weckruf Frist Jahresabschluss
Der Jahresabschluss muss rechtzeitig erstellt und die Frist eingehalten werden.

Der Jahresabschluss soll die wirtschaftliche Lage eines Unternehmens auf Basis der Zahlen in der Buchhaltung darstellen. Diesen firmeninternen Vorgang nennt man das „Aufstellen“ des Jahresabschlusses. Den kleineren Gesellschaften lässt das Gesetz sechs Monate Zeit. Das bedeutet im Endeffekt, dass in den ersten Monaten eines Jahres schnell gearbeitet werden muss, damit es nicht zum Verzug kommt.

Entsprechendes gilt für den Feststellungsbeschluss: die Gesellschafter haben innerhalb von acht bzw. elf Monaten nach Ende des Geschäftsjahres über die Feststellung des Jahresabschlusses zu beschließen. Welche Frist jeweils gilt, hängt von der Größe der Gesellschaft ab.

Für die Offenlegung gilt schließlich unabhängig von der Unternehmensgröße eine Frist von zwölf Monaten ab Ende des Geschäftsjahres.

Die Wahrung der Aufstellungs- und der Feststellungsfrist ist in erster Linie wichtig, um sich möglichst rasch ein zutreffendes Bild von der finanziellen Lage zu verschaffen und um die Offenlegung des Jahresabschlusses zu ermöglichen. Werden diese Fristen nicht eingehalten, drohen den Beteiligten grundsätzlich keine ordnungsrechtlichen Sanktionen; Bußgelder sieht das Gesetz nicht vor. Allerdings machen sich Geschäftsführer strafbar, wenn sie Bilanzen nicht fristgerecht aufstellen – oder andere Buchführungspflichten verletzen – und hierdurch dazu beitragen, dass die Gesellschaft in die Insolvenz geht.

Ein Bußgeld droht allerdings, wenn die Offenlegungsfrist versäumt wird: Bei Missachtung dieser Frist drohen der Gesellschaft und den Geschäftsführern Bußgelder zwischen € 2.500,00 und € 25.000,00.

Was tun, wenn der Steuerberater den Jahresabschluss nicht einreicht?

Der GmbH-Geschäftsführer oder Vorstand einer AG trägt dafür die Verantwortung, dass der Jahresabschluss nach den Vorschriften des Gesetzes veröffentlicht wird – also nach der Abstimmung im Gesellschafterkreis genehmigt worden ist. Ist sodann dem Steuerberater konkret der Auftrag erteilt worden, den Jahresabschluss beim Bundesjustizamt einzureichen, damit er veröffentlicht wird, und dieser erledigt diesen Auftrag nicht, bestehen hohe Chancen, dass nicht das Unternehmen, sondern der Steuerberater das Bußgeld zu bezahlen hat.

Notwendig ist es, dass man dem Steuerberater detailliert sein Fehlverhalten nachweisen kann. Erhält der Geschäftsführer einer Kapitalgesellschaft die Bußgeldandrohung, so muss er unbedingt beim Steuerberater vorstellig werden und sich um die Auseinandersetzung mit der Behörde kümmern; ggf. muss man sogar selbst aktiv werden, damit der Schaden nicht noch größer wird.

Der Jahresabschluss ist nicht rechtzeitig abgegeben worden?
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Unser Rechtinfo-Tipp

Göddecke Rechtsanwälte Siegburg

Es gibt ein breites Bündel an Gründen, den Jahresabschluss korrekt und schnell zu erstellen. Kommt es dabei zu Kontroversen zwischen Unternehmenslenkern und Unternehmensinhabern, ist eine rasche Lösung unbedingt nötig.

Da eine gerichtliche Konfrontation meist zu lange dauert, bietet sich ein anderer Weg an: Es kann ein Mediationsverfahren vereinbart werden.

Gerade mit Hilfe unseres buchhalterischen und steuerlichen know-hows kann ein Konflikt effektiv und kostengünstig gelöst werden.

Der weitere entscheidende Vorteil: eine Auseinandersetzung, in der einzelne Bilanzpositionen und Betriebsinterna im Licht der Öffentlichkeit bis zum Exzess besprochen werden müssen, kann vermieden werden.

Unternehmensnachfolge! FAQ – Sie fragen – wir antworten

Was ist FAQ?

Wir beantworten Ihnen an dieser Stelle einige Fragen, die in der Praxis oft auftauchen. Kurz und knapp in übersichtlichen Portionen! Bleiben aus Ihrer Sicht darüber hinaus Punkte, die geklärt werden sollten offen, dann schreiben Sie uns per eMail oder rufen ganz einfach an.

Rechtsanwalt Hartmut Göddecke
Hartmut Göddecke
Rechtsanwalt 

FAQ

Drohen negative Konsequenzen, wenn eine Gesellschaft ihren Jahresabschluss nicht fertigstellt oder veröffentlicht?

Ja. Der Gesellschaft und dem Geschäftsführer drohen ein Bußgeld. Dem Geschäftsführer droht zudem eine Strafe, wenn die Gesellschaft in Insolvenz fällt. Die Jahresabschlüsse sind sowohl im Handelsregister als auch im Bundesanzeiger zu publizieren.

Welche Fristen gelten für den Jahresbeschluss?

 

Grundsätzlich ist der Abschluss innerhalb von drei Monaten durch die Geschäftsleitung aufzustellen, innerhalb von acht Monaten von den Unternehmensinhabern festzustellen und innerhalb von zwölf Monaten zu veröffentlichen. Die Fristen beginnen mit dem Schluss des Geschäftsjahres, auf das sich der Jahresabschluss bezieht.

Für kleine Unternehmen gibt es längere Zeiträume, die zur Verfügung stehen, um den Jahresabschluss fertig zu stellen.

Wie stellen die Gesellschafter den Jahresabschluss mit einem Beschluss fest?

Der Feststellungsbeschluss wird grundsätzlich von den Gesellschaftern der GmbH gefasst. Die Abstimmung erfolgt nach dem Mehrheitsprinzip, wobei es nicht auf eine Kopf-, sondern auf eine grundsätzlich einfache Kapitalmehrheit ankommt; der Ge­sell­schafts­ver­trag kann ein abweichendes Mehrheitserfordernis aufstellen.

Kann ein Gesellschafter auf Feststellung des Jahresabschlusses klagen?

Nach überwiegender Ansicht kann jeder Gesellschafter Klage einreichen, dass der Jahresabschluss feststellt wird. Voraussetzung ist, dass ein Verstoß gegen die Treuepflicht des Mitgesellschafters vorliegt.

che Unternehmen müssen unbedingt einen Jahresabschluss veröffentlichen?

Die gesetzlichen Grundlagen sind klar. Alle Kaufleute müssen einen Jahresabschluss aufstellen – ganz gleich, ob als Einzelperson oder Unternehmen mit mehreren Beteiligten (z. B. Gesellschaften).

Beitrag vom 25.11.2021

Bilderquellennachweis: Bild 1 - RobertAx; Bild 2 - Ralf Winter; Bild 3 - fizkes; Bild 4 - Gerald Kiefer | PantherMedia

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