Transparenzregister – notwendig für die GmbH und GmbH & Co. KG

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Das Transparenzregister gibt es zwar schon länger. Mit dem Jahr 2022 werden die Regeln strenger, denn GmbH und GmbH & Co. KG müssen eingetragen werden. Wer gegen die Meldepflicht verstößt, riskiert ab Mitte 2022 hohe Bußgelder.

Geldwäsche, Steuerflucht und Terrorismusfinanzierung zu unterbinden ist der Zweck des Transparenzregisters. Um dieses Ziel zu erreichen, sollen sich ab 2022 nahezu alle Unternehmen in dieses Melderegister eintragen. Wer die Anmeldung vergisst, muss ein Bußgeld zahlen. Wir erklären, welche zentrale Rolle dabei der Geschäftsführer einnimmt.
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Sie erfahren hier:

  • was das Transparenzregister ist
  • was im Transparenzregister seit 2022 neu ist
  • was ein wirtschaftlich Berechtigter ist

Im folgenden Video erklärt Rechtsanwalt Hartmut Göddecke die Bedeutung des Eintrags ins Transparenzregister im Detail.

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Inhalt

Eine aktuelle Änderung des Geldwäschegesetzes verpflichtet nahezu alle in Deutschland tätigen Unternehmen und Vereine zu einer zusätzlichen Meldung. Sie müssen nun selbstständig dem Transparenzregister mitteilen, welche natürlichen Personen (= real existierende Menschen) wirtschaftlich an ihnen berechtigt sind.

Man rechnet damit, dass etwa 2 Millionen Unternehmen davon betroffen sind. Da die Verletzung dieser Pflicht mit einem hohen Bußgeld belegt ist, müssen sich Geschäftsleiter die vom Gesetz geforderten Meldungen vornehmen. Wir erklären die Gesetzesänderung und die Konsequenzen für Unternehmen und Geschäftsleiter.

Transparenzregister und Handelsregister

Gesellschafter sind die Eigentümer einer Gesellschaft. Valide Daten sind deren unverzichtbare Um es ganz deutlich zu sagen: Der Eintrag der GmbH oder GmbH & Co. KG ins Handelsregister und das Einreichen der Gesellschafterliste erfüllt nicht die geänderten gesetzlichen Voraussetzungen. Das war bis zur aktuellen Gesetzesänderung anders. Wer sich auf Artikel zur früheren Situation verlässt, wird damit rechnen müssen, einen Bußgeldbescheid zu erhalten.

Was ist das Transparenzregister?

Das Transparenzregister ist ein vom Bundesanzeiger Verlag geführtes elektronisches Verzeichnis. Es speichert Informationen über die natürlichen Personen, die wirtschaftlich an einer juristischen Person oder einer eingetragenen Personengesellschaft berechtigt sind.

Der Gesetzgeber schuf das Transparenzregister im Juni 2017, um Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung effektiv verfolgen zu können. Das Register soll Strafverfolgungsbehörden erleichtern, zu erkennen, welche Menschen hinter den mitunter komplexen Strukturen eines Unternehmens sich möglicherweise verstecken können.

Hierdurch soll Verschleierungsstrategien entgegengewirkt werden. Mit dem Transparenzregister soll die Öffentlichkeit die Chance haben, zu sehen, wer im Endeffekt hinter Unternehmen und Verbänden steht.

Brauchen Sie Unterstützung bei der Registrierung im Transparenzregister. Handeln Sie jetzt und rufen Sie uns an! ☎ 02241 1733 0 oder info@rechtinfo.de.

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Welche Pflichten bringt das Transparenzregister für Unternehmen mit sich?

Die Vorschriften zum Transparenzregister verpflichten juristische Personen (z.B. GmbH, AG, eV) und im Handelsregister eingetragene Personengesellschaften (z.B. OHG, KG, GmbH & Co. KG), ihre wirtschaftlich Berechtigten beim Transparenzregister anzumelden.

Für die Anmeldung der wirtschaftlich Berechtigten sind die Geschäftsleiter des Unternehmens verantwortlich. Bei der GmbH sind dies etwa die Geschäftsführer. Diese haben ins elektronische Registerformular die folgenden Daten der wirtschaftlich Berechtigten einzutragen:

  • Vor- und Nachname
  • Geburtsdatum
  • Wohnort
  • Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses
  • Alle Staatsangehörigkeiten.

Nach der Anmeldung ist das Unternehmen dazu verpflichtet, die gemeldeten Daten aktuell zu halten. Ergeben sich etwa durch den

  • Verkauf oder die
  • Vererbung

von Geschäftsanteilen Änderungen am Personenkreis der wirtschaftlich Berechtigten, hat das Unternehmen dies dem Transparenzregister unaufgefordert mitzuteilen.

Eine vergleichbare Meldepflicht gibt es für Treuhänder von Trusts und trustähnlichen Gestaltungen.

Welche Bußgelder drohen bei unterbliebener Mitteilung ans Transparenzregister?

Meldet ein Unternehmen seine wirtschaftlich Berechtigten dem Transparenzregister nicht, fehlerhaft oder unvollständig, begeht es eine Ordnungswidrigkeit, die mit einer Geldbuße geahndet wird. Im Grundsatz droht eine Strafe bis zu € 100.000,00. Bei schweren Verstößen kann das Bußgeld allerdings bis zu € 1 Mio. oder das Zweifache des aus dem Verstoß erlangten Vorteils betragen.

Wird diese Meldepflicht von dem Geschäftsleiter nicht erfüllt und wird ein Bußgeld gegen eine GmbH oder GmbH & Co. KG verhängt, besteht für die Unternehmensleitung die Gefahr, persönlich in Regress genommen zu werden – also aus eigener Tasche das Bußgeld zu bezahlen.

Der Fakt, dass ein Bußgeld verhängt worden ist, wird in vielen Fällen außerdem in das Gewerbezentralregister eingetragen und auch der Öffentlichkeit via Internet bekanntgegeben. Das kann negative Auswirkungen haben, wenn es um die Vergabe von Aufträgen öffentlicher Stellen geht.

Was hat sich in 2021 am Transparenzregister geändert?

Mit Wirkung zum 1. August 2021 nahm der Gesetzgeber mehrere Änderungen am Transparenzregister vor. Die bedeutendste Änderung besteht in der Umwandlung des Registers zu einem Vollregister.

Hierdurch wollte er insbesondere den grenzüberschreitenden Datenaustausch vereinfachen. Im Zuge dessen entfernte der Gesetzgeber die Mitteilungsfiktion ersatzlos aus dem Gesetz. Seitdem sind juristische Personen und eingetragene Personengesellschaften – abgesehen von einigen Ausnahmen für eingetragene Vereine – stets dazu verpflichtet, ihre wirtschaftlich Berechtigten beim Transparenzregister gesondert anzumelden.

Wer ist wirtschaftlich Berechtigter?

Die größte Hürde der Anmeldung zum Transparenzregister besteht darin, zu ermitteln, welche Personen als wirtschaftlich Berechtigte gelten. Nach der Intention des Geldwäschegesetzes handelt es sich hierbei um Personen, die ein Unternehmen bei wirtschaftlicher Betrachtung beherrschen.

  • Als wirtschaftlich berechtigt gelten zunächst diejenigen, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle das Unternehmen steht. Dies schließt insbesondere Alleineigentümer einer GmbH mit ein.
  • Hat ein Unternehmen mehrere Eigentümer, sind alle natürlichen Personen anzumelden, die mehr als 25 % der Kapitalanteile oder des Stimmrechts halten oder die auf vergleichbare Weise Kontrolle über das Unternehmen ausüben. In der Vergangenheit hat insbesondere der unbestimmte Begriff der Kontrolle zahlreiche Auslegungsprobleme aufgeworfen. Diesbezüglich bedarf es insbesondere bei mehrstufigen Beteiligungen und bei komplexeren Konzernstrukturen einer Einzelfallbegutachtung. Ein Kernproblem bildet der Umstand, dass sich die Interpretation des Kontrollbegriffs durch das Bundesverwaltungsamt in der Vergangenheit bereits mehrfach geändert hat.
  • Ist an einem Unternehmen keine Person beteiligt, auf die die genannten Kriterien zutreffen, gelten die gesetzlichen Vertreter, die geschäftsführenden Gesellschafter oder die Partner des Unternehmens als wirtschaftlich Berechtigte; man spricht insoweit von fiktiven wirtschaftlich Berechtigten. Ein solcher Fall liegt z. B. vor, wenn an einem Unternehmen zahlreiche Gesellschafter lediglich zu kleinen Anteilen beteiligt sind.

Transparenzregister und Corona Überbrückungshilfe

Sofern Sie Überbrückungshilfe III oder III Plus beantragt haben, haben Sie im Antrag erklärt, die Eintragungen der wirtschaftlich berechtigten im Transparenzregister bereits offen gelegt zu haben bzw. fristgerecht offen zu legen. Sollten Sie dieser Verpflichtung nicht nachkommen, wird die gewährte Überbrückungshilfe möglicherweise im Rahmen der Schlussabrechnung von Ihnen vollständig zurück zu zahlen sein. Diese Mitteilungspflicht gilt natürlich nicht u.a. für ins Handelsregister eingetragene Kaufleute und Gesellschaften bürgerlichen Rechts.

Unser Rechtinfo-Tipp

Göddecke Rechtsanwälte Siegburg

Wer beim Transparenzregister auf Verhüllen anstatt auf Melden setzt, wird mit Bußgeld bis in den Millionenbereich bestraft.

Transparenzregister! FAQ – Sie fragen – wir antworten

Was ist FAQ?

Wir beantworten Ihnen an dieser Stelle einige Fragen, die in der Praxis oft auftauchen. Kurz und knapp in übersichtlichen Portionen! Bleiben aus Ihrer Sicht darüber hinaus Punkte, die geklärt werden sollten offen, dann schreiben Sie uns per eMail oder rufen ganz einfach an.

Rechtsanwalt Hartmut Göddecke
Hartmut Göddecke
Rechtsanwalt 
Wer gilt als wirtschaftlich Berechtigter?

Als wirtschaftlich berechtigt gelten natürliche Personen, die in einem bedeutenden Maß Kontrolle über ein Unternehmen ausüben. Dies trifft insbesondere auf Allein- und Mehrheitsgesellschafter zu. Ebenso müssen Personen gemeldet werden, die durch eine vertraglich vereinbarte Konzentration von Stimmrechten einen ganz erheblichen Einfluss auf das Unternehmen oder ein Unternehmensgeflecht ausüben können.

Wer ist für die Anmeldung verantwortlich?

Die Anmeldung fällt in den Zuständigkeitsbereich der Geschäftsleitung. Wenn diese Pflicht nicht erfüllt wird, kann die Unternehmensleitung sich einer Schadensersatzpflicht aussetzen.

Mit welchem Aufwand ist die Änderung des Geldwäschegesetzes verbunden?

Unternehmen haben zu prüfen, wer als wirtschaftlich berechtigt gilt, dies dem Transparenzregister mitzuteilen und ihre Mitteilungen stets zu aktualisieren. Da die Identifizierung der wirtschaftlich Berechtigten angesichts eines vage formulierten Gesetzestextes bei komplexen Unternehmensstrukturen mit beachtlichen Unsicherheiten verbunden sein kann, kann der Betreuungsaufwand erheblich ausfallen.

Hier muss die Unternehmensleitung bei jedem Gesellschafterwechsel darauf achten, dass Änderungen dem Transparenzregister gemeldet werden. Im Regelfall wird diese Aufgabe nicht von den Notaren übernommen, da sie sich in den Interna der Unternehmen nicht genügend auskennen.

Welche Unternehmen und Vereine müssen in das Transparenzregister eingetragen werden?

Die Pflicht zum Eintrag in das Register richtet sich gemäß § 20 Abs. 1 S. 1 GWG zuerst an Unternehmen, deren satzungsmäßiger Sitz sich in Deutschland befindet. Unternehmen mit Sitz im Ausland sind gemäß § 20 Abs. 1 S. 2 GWG zur Anmeldung verpflichtet, wenn sie in Deutschland belegene Immobilien unmittelbar oder mittelbar erwerben.

Wie ist die frühere gesetzliche Regelung gewesen?

Ursprünglich handelte es sich beim Transparenzregister um ein bloßes Auffangregister. Dies bedeutet, dass das Transparenzregister lediglich solche Informationen sammelte, die nicht bereits in anderen Registern – etwa dem Handels-, dem Genossenschafts- oder dem Partnerschaftsregister – gespeichert wurden. Unternehmen, deren wirtschaftlich Berechtigte in solchen Registern verzeichnet waren, wurden kraft Gesetzes von der Anmeldepflicht befreit (sog. Mitteilungsfiktion).

Da ein Großteil der deutschen Rechtsformen bei ihrer Gründung dazu verpflichtet sind, alle relevanten Personen ins Handelsregister einzutragen, waren bislang viele Unternehmen von der Pflicht zur zusätzlichen Meldung ans Transparenzregister freigestellt. Dies gilt insbesondere für die GmbH, die dem Handelsregister eine aktuelle Liste aller Gesellschafter bereitzustellen hat.

Welche Unternehmen haben sich bis wann beim Transparenzregister zu melden?

Die Meldepflicht erstreckt sich auch auf Unternehmen, die ursprünglich von der Anmeldepflicht befreit waren. Zum Schutz solcher Unternehmen sieht das Gesetz allerdings Übergangsfristen vor:

  • AG, SE und KGaA müssen die Anmeldung bis zum 31. März 2022 vornehmen,
  • GmbH, eG, SCE und PartG bis zum 30. Juni 2022,
  • andere Unternehmen bis zum 31. Dezember 2022 (z. B. oHG, KG. PartmbB).

Zu beachten ist, dass diese Fristen ausschließlich für Unternehmen gelten, die bislang von der Anmeldepflicht befreit waren. Unternehmen, die erst nach dem 1. August 2021 gegründet worden sind oder die bereits nach altem Recht meldepflichtig waren, haben dem Transparenzregister ihre wirtschaftlich Berechtigten unverzüglich mitzuteilen.

Kann die Geschäftsleitung die Eintragung ins Transparenzregister selbst vornehmen?

Ein Eintrag kann unter transparenzregister.de direkt von der Leitung des Unternehmens organisiert werden. Sie wünschen zu Ihrer Absicherung, dass die Eintragung durch uns erfolgen soll, dann senden Sie uns einfach eine eMail an: info@rechtinfo.de

Wer darf das Transparenzregister einsehen?

Nicht nur Steuerfahnder, Staatsanwaltschaft oder Kriminalpolizei können sich Informationen aus dem Transparenzregister holen. Jeder, der ein berechtigtes Interesse hat oder vorgibt, kann sich die Hintergrundinformationen besorgen.

Warnung vor betrügerischen eMails zur Registrierung ins Transparenzregister

Organisierte Betrüger versenden eMails mit einer Aufforderung zur Zahlung von Gebühren oder Kosten, die vollkommen willkürlich sind. Hüten Sie sich davor und widerstehen Sie derartigen Betrugsversuchen.

Nach Informationen, die das Bundesministerium für Finanzen und auch Handelskammern veröffentlichen, hat sich besonders eine Organisation namens „Transparenzregister e.V. Plauen“ einen negativen Namen gemacht.

Müssen Erbengemeinschaften in das Transparenzregister eingetragen werden?

Nein, eine Erbengemeinschaft ist nicht eintragungsfähig bzw. -pflichtig. In diesem Falle sind regelmäßig die Miterben einzutragen, ggf. mit dem Zusatz, dass eine Erbengemeinschaft besteht.

Beitrag vom: 24. März 2022

Bilderquellennachweis: Bild 1 © newartgraphics; Bild 2 © HayDmitriy | PantherMedia

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