Sie erfahren hier:
- wie der Jahresgewinn eines GmbH-Gesellschafters berechnet wird
- welche Möglichkeiten sich bieten, das Stammkapital mit Gewinnen zu erhöhen
Gesellschafter der GmbH und sein Recht auf Gewinn
Gewinn GmbH Gesellschafter: Der zentrale Anreiz zum Engagement in einer GmbH besteht in der Aussicht auf den Gewinnanteil beider Gesellschaft. Jedem GmbH-Gesellschafter steht grundsätzlich ein Recht auf Beteiligung an den Überschüssender GmbH zu.
Überblick: Jahresgewinn einer GmbH
- Ausschüttungsfähiger Gewinn
- Beschluss über Verwendung des Gewinns (Ausschüttung, Thesaurierung)
- Gesellschaftsrechtliche Treuepflicht
- Versteuerung von Ausschüttungsbeträgen
Voraussetzung dafür ist natürlich ein positives Ergebnis der Geschäftstätigkeit des Unternehmens. Das wiederum findetsich im Jahresabschluss – konkret ermittelt in der Gewinn-und Verlustaufstellung (= GuV). Dieser Jahresabschluss wird durch die Geschäftsführung des Unternehmens aufgestellt und den Gesellschaftern zur Entscheidung vorgelegt.
Was passiert, wenn ein Gesellschafter dem Jahresabschluss nicht zustimmt, erfahren Sie hier.
Wieviel von dem erwirtschafteten Gewinn an die Gesellschafter verteilt werden soll, stellt die Gesellschaft jährlich fest. Es handelt sich dabei um den „Gewinnverwendungsbeschluss“. Jedem Gesellschafter steht ein Anspruch darauf zu, dass die Gesellschafterversammlungeinen solchen Beschluss fasst.
Ein derartiger Anspruch, über die Höhe des Gewinns und dessen Verteilung zu beschließen, kann sogar vor einem Gericht eingeklagt werden, wenn sich die Gesellschafter nicht einig werden sollten.
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Gewinn GmbH Gesellschafter - Wir sind Ihr Ansprechpartner! Rufen Sie uns an: ☎ 02241 1733 0 oder info@rechtinfo.de.
Gewinn GmbH Gesellschafter: So berechnet die GmbH den ausschüttungsfähigen Gewinn
Ausschüttungsfähiger Gewinn
Überschuss des Geschäftsjahres
+ Gewinnvortrag aus dem/den Vorjahr/en
- Verlustvortrag aus früherem/en Geschäftsjahr/en
--------------------------------------------
= ausschüttungsfähiger Gewinn
Damit der Gesellschafter die Auszahlung seines Gewinnanteils beanspruchen kann, ist es im ersten Schritt notwendig, dass die Gesellschaft im jeweiligen Geschäftsjahr einen ausschüttungsfähigen Gewinn erwirtschaftet hat.
Als ausschüttungsfähig betrachtet das Gesetz den Überschuss des Geschäftsjahres zuzüglich eines Gewinnvortrags und abzüglich eines Verlustvortrags.
Als Überschuss gilt der positive Saldo von Erträgen, Aufwendungen und Steuern.
Jahresabschluss als Basis zur Ermittlung des Gewinns
- Aufstellen des Jahresabschlusses durch die Geschäftsführungder GmbH
- Feststellung des Jahresabschlusses durch Beschluss der Gesellschafterversammlung
Die Begriffe „Gewinnvortrag“ und „Verlustvortrag“ beziehen sich auf eine bilanzielle Technik, durch die Gewinne und Verluste aus dem laufenden in das anschließende Geschäftsjahr übertragen werden können.
Die Höhe des ausschüttungsfähigen Gewinns ergibt sich aus dem Jahresabschluss der GmbH, den der Geschäftsführer erstellt und den die Gesellschafterversammlung als verbindlich feststellt.
Wieviel von dem Gewinn einer GmbH darf sich ein Gesellschafter nehmen ohne dem Unternehmen die finanzielle Basis zu entziehen oder das Stammkapital zu Unrecht zu kürzen?
Beschlussfassung über den Gewinn
Nachdem die Gesellschafter die Höhe des ausschüttungsfähigen Gewinns festgestellt haben, gilt es zu entscheiden, wie dieser verwendet wird. Auch über die Frage der Gewinnverwendung entscheidet die Gesellschafterversammlung.
Entscheidung über Verwendung des Gewinns
Den Gesellschaftern bieten sich mehrere Optionen:
- Zum einen können sie sich den Gewinnausschütten lassen.
- Zum anderen können sie ihn im Gesellschaftsvermögen belassen (sog. Thesaurierung).
Die Entscheidung darüber, ob der Gewinn ausgeschüttet oder thesauriert wird, birgt erhebliches Streitpotential, wenn die Gesellschafter unterschiedliche wirtschaftliche Interessen verfolgen:
- Aus der Sicht von Gesellschaftern, die primär an der Entwicklung ihrer GmbH interessiert sind, bietet eine Thesaurierung den Vorteil, dass sie die Kapitalausstattung der GmbH verbessert. Dies kann beispielsweise sinnvoll sein, um Investitionen vorzubereiten oder die Kreditwürdigkeit der Gesellschaft zu erhöhen.
- Gesellschafter, die keinen Bedarf nach solchen Maßnahmen sehen, sind hingegen eher an einer Ausschüttung des Gewinns (= Auszahlung an die Gesellschafter) interessiert. Ein besonders großes Interesse an einer Ausschüttung besteht bei Gesellschaftern, die ihren Lebensunterhalt mit den Gewinnen bestreiten wollen.
Treffen innerhalb einer GmbH unterschiedliche Sichtweisen aufeinander, kann es sichals Kompromiss anbieten, den Gewinn teilweise zu thesaurieren und teilweise auszuschütten.
Einen Mittelweg zwischen Ausschüttung und Thesaurierung bietet ferner die Möglichkeit des Gewinnvortrags. Hierdurch wird dem Gesellschafter ein Gewinnanteil zwar zugewiesen, jedoch nicht ausgezahlt. Auf diesem Weg erhält die Gesellschaft zusätzliches Kapital auf Darlehensbasis.
Wir vertreten Sie auch vor Gericht! Rufen Sie uns an: ☎ 02241 1733 0 oder info@rechtinfo.de.
Befinden sich die Positionen in einem unüberbrückbaren Gegensatz und kann wegen Stimmengleichheit der beiden Lager keine Entscheidung über die Ausschüttung des Gewinns an die Eigentümer der Gesellschaft erfolgen, so kann ein Gericht über die Pflicht zur Auszahlung entscheiden.
Gemeinschaftliche Entscheidung über Verwendung des Gewinns
Die verbindliche Entscheidung über die Gewinnverwendung erfolgt durch Abstimmung im Kreis der Gesellschafter. Diese gemeinschaftliche Entscheidung nennt das Gesetz: Beschluss.
Das Gesetz lässt im Grundsatz eine einfache Beschlussmehrheitgenügen. Dies hat zur Konsequenz, dass ein Gesellschafter, der mehr als 50 % der Geschäftsanteile hält, die von ihm angestrebte Gewinnverteilung auch dann durchsetzen kann, wenn die übrigen Gesellschafter anderer Auffassung sind.
Minderheitenschutzdurch gesellschaftsrechtliche Treuepflicht
Ein begrenzter Minderheitsschutz wird durch die gesellschaftliche Treuepflicht erreicht. Diese verpflichtet insbesondere Mehrheitsgesellschafter dazu, auf die Interessen der Gesellschafterminderheit Rücksicht zu nehmen. Ein „Aushungern“ von Mitgesellschaftern soll durch eine Verweigerungshaltung des Mehrheitsgesellschafters damit vermieden werden.
Im Bereich der Gewinnverteilung bedeutet dies, dass der oder die Mehrheitsgesellschafter, die aufgrund ihrer umfangreicheren Investitionen oft ein Thesaurierungsinteresse aufweisen, das Ausschüttungsinteresse, das vor allem bei Minderheitsgesellschaftern ausgeprägt ist, nicht völlig außer Acht lassen dürfen. Eine praxisrelevante Treuepflichtverletzung stellt die bereits mehrfach vor Gericht behandelte Strategie des „Aushungerns“ dar.
Mehr zum Schutz von Minderheitsgesellschaftern lesen Sie in unserem Beitrag zum Thema.
Hierbei beschließt ein Mehrheitsgesellschafter über Jahre hinweg die Thesaurierung des vollständigen Gewinns, um einen Minderheitsgesellschafter aus der GmbH zu drängen. Die gleiche Situation kann sich ergeben, wenn sich zwei gleichstarke Lager von Gesellschaftern gegenüber stehen und sich gegenseitig blockieren.
Der Benachteiligte kann gegen einen treuwidrigen Gewinnverwendungsbeschluss gerichtlich vorgehen. Allerdings ist der Nachweis eines Missbrauchs mit Schwierigkeiten verbunden: Da der Beschluss zur vollständigen Thesaurierung häufig auf nachvollziehbare wirtschaftliche Gründe gestützt werden kann, erhebt die Rechtsprechung den Missbrauchsvorwurf insbesondere in besonders offensichtlichen Fällen.
Regelungen über Gewinnverwendung im GmbH-Vertrag
Um solchen Schwierigkeiten vorzubeugen, ist es empfehlenswert, durch eine
geschickte Gestaltung des Gesellschaftsvertragsdas Risiko eines „Aushungerns“ zu reduzieren. So kann etwa vereinbart werden, dass jedes Jahr ein Mindestbetrag bzw. Mindestanteil als Gewinn auszuschütten ist.
Denkbar ist auch, das Mehrheitserfordernis zu verschärfen und eine Zwei-Drittel-bzw. Drei-Viertel-Mehrheit zu fordern. Ähnliche Vorkehrungen sollten gegen Strategien getroffen werden, die einem „Aushungern“ nahekommen, etwa das weitgehende Aufbrauchen des Überschusses im Geschäftsgang durch überhöhte Gehälter oder Pensionsrückstellungen für Gesellschafter-Geschäftsführer.
Details zur Verteilung des Gewinns bei GmbH
Entscheiden sich die Gesellschafter für die – zumindest teilweise – Ausschüttung des Gewinns, gilt es im Anschluss zu bestimmen, wie der auszuschüttende Gewinn unter den Gesellschaftern verteilt wird.
Das Gesetz gibt als Grundsatz vor, dass die Verteilung nach dem Verhältnis der Geschäftsanteile erfolgt. Hat ein Gesellschafter also beispielsweise eine Beteiligung von 20 % des Kapitals stehen ihm auch 20 % des Gewinns zu.
Die Gesellschafter können in ihrer Satzung abweichende Verteilungsmechanismen vorsehen, um etwa einzelne Gesellschafter, die sich in besonderer Weise in die Gesellschaft einbringen, einen höheren Gewinnanteil zuzubilligen (sog. inkongruente Gewinnausschüttung).
Anteile, die von der GmbH gehalten werden, bleiben bei der Berechnung außer Acht. Hält also die Gesellschaft etwa 50 % ihrer Anteile, während die Gesellschafter A und B jeweils 25 % halten, ist der Gewinn hälftig zwischen A und B aufzuteilen.
Gewinnverwendungsbeschluss der Gesellschafter und Zahlungspflicht der GmbH
Haben die Gesellschaftereinen wirksamen Beschluss gefasst, erwerben die Gesellschafter eine Forderung auf Auszahlung des dort festgesetzten Betragsgegen das Unternehmen. Diesen Anspruch kann der Gesellschafter an Dritte abtreten oder verpfänden.
So wird eine Ausschüttung der GmbH besteuert
Der Gewinn wird zunächst als Unternehmensgewinn bei der GmbHselbstbesteuertund die Steuer wird von der Gesellschaft an das Finanzamt abgeführt. Maßgebliche Berechnungsgrundlage ist der steuerlich korrekt ermittelte Gewinn des Unternehmens.
Dieser Gewinn unterliegt der Körperschaftsteuer und im Regelfall auch der Gewerbesteuer. Bei diesem Besteuerungsvorgang ist es unerheblich, ob der Gewinn ganz oder teilweise an die Gesellschafter ausgeschüttet wird. Eine Ausschüttung von der GmbH an die Gesellschafter wird in Deutschland besteuert.
Der von den Gesellschaftern zur Ausschüttung gekommene Betrag ist von den Gesellschaftern selbst - auf der zweiten Ebene - zu versteuern.
Abgrenzung von Gewinnanteil und Gehalt
Der Gewinnanteil ist nicht mit einem Gehalt zu verwechseln. Der Gewinnanteil resultiert daraus, dass eine Person sein Kapital dem Unternehmen zur Verfügung gestellt hat, beim Gehalt geht es hingegen um ein Geld, das für eine Arbeits- oder Dienstleistung geleistet wird. Ein Gehalt steht also in keinem Zusammenhang zur Gesellschafterstellung.
Wird etwa ein Gesellschafter als Geschäftsführer tätig, stehen ihm aus seiner Beteiligung eine Gewinnbeteiligung und aus seiner Geschäftsführertätigkeit ein Gehalt zu. Diese Differenzierung ist insbesondere für die Besteuerung von Relevanz: Während das Gehalt mit dem persönlichen Einkommensteuersatz zu besteuern ist, unterliegen ausgezahlte Gewinnanteile regelmäßig dem Teileinkünfteverfahren.
Gewinn GmbH Gesellschafter FAQ – Sie fragen – wir antworten
Was ist FAQ?
Wir beantworten Ihnen an dieser Stelle einige Fragen, die in der Praxis oft auftauchen. Kurz und knapp in übersichtlichen Portionen! Bleiben aus Ihrer Sicht darüber hinaus Punkte, die geklärt werden sollten offen, dann schreiben Sie uns per eMail oder rufen ganz einfach an.
Eine Thesaurierung liegt vor, wenn die Gesellschafter beschließen, dass die Gewinne zur Erhöhung des Gesellschaftsvermögens genutzt werden sollen und nicht an die Gesellschafter ausgezahlt werden. Damit wird im Regelfall die Liquidität des Unternehmens gestärkt. Diese Mittel können z.B. dazu verwendet werden, um Schulden zu tilgen oder Investitionen vorzunehmen, ohne dafür einen Kredit aufzunehmen.
Das Gesetz lässt eine einfache Mehrheit der Gesellschaft genügen. Maßgebliche Bezugsgröße ist der jeweilige Kapitalanteil des Gesellschafters am Gesamtkapital. Die Satzung kann ein abweichendes Stimmenverhältnis (= Quorum) vorsehen.
Der Jahresüberschusswird normalerweise auf der Grundlage des Jahresabschlusses berechnet, der jährlich von der Unternehmensleitung (= Geschäftsführung) erstellt wird. Der Jahresabschluss enthält eine Gewinn-und Verlustrechnung (GuV), die die Einnahmen, Kosten und Ausgaben des Unternehmens für das Geschäftsjahr darstellt. Es gibt auch andere Begriffe die oft verwendet werden, um den gleichen Sachverhalt zu beschreiben, wie zum Beispiel: Nettoergebnis, Reingewinn oder Jahresergebnis.
Die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht verpflichtet Gesellschafter zur Rücksichtnahme auf die Interessen der Mitgesellschafter und der Gesellschaft. In Bezug auf die Gewinnverteilung schützt sie insbesondere die Gesellschafterminderheit davor, dass deren Interesse an Gewinnausschüttung durch die Gesellschaftermehrheit ignoriert wird.
Anders als die AG und die UG (haftungsbeschränkt) ist die GmbH nicht zur Bildung von (offenen) Rücklagen verpflichtet, weshalb die Gesellschafter im Grundsatz den gesamten Gewinn nach eigenem Ermessen verteilen dürfen. Eine Grenze setzt allerdings das Stammkapital, das durch Ausschüttungen an die Gesellschafter nicht unterschritten werden darf; kommt es hierzu, droht eine persönliche Haftung.
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