Sie erfahren hier, ….
- warum der Schutz von Minderheitsgesellschaftern relevant ist
- wie sich Minderheitsgesellschafter davor schützen, dass Mehrheitsbeschlüsse ihre Interessen missachten
- was für eine Rolle die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht spielt
- wie eine Sonderprüfung klare Verhältnisse schaffen kann
- Die Mehrheit entscheidet – ist das bei einer GmbH immer so?
- So funktioniert der Schutz von Minderheiten in einem Unternehmen
- Vertragliche Gestaltungsmöglichkeiten
- Mehrfachstimmrecht gering Beteiligter mit Stimmrechtsregeln etablieren
- Sonderrechte für Minderheitsgesellschafter einräumen
- Unser Rechtinfo-Tipp
- FAQ
Die Mehrheit entscheidet – ist das bei einer GmbH immer so?
Grundsätzlich gilt auch bei der GmbH: Die Mehrheit entscheidet, das bedeutet, wer mehr als 50 % des Kapitals an einer Gesellschaft hält, kann weitgehend die Geschicke des Unternehmens bestimmen. So hat er es in der Hand, darüber zu entscheiden, wer das Unternehmen vertreten soll oder ob Gewinne ausgeschüttet werden.
Die Gesellschafter eines Unternehmens treffen ihre Entscheidung in aller Regel mit einfacher Mehrheit. Über wie viele Stimmanteile ein Gesellschafter verfügt, hängt grundsätzlich davon ab, wie hoch er am Stammkapital beteiligt ist.
Normalerweise hat das Sagen, wer das meiste Geld hat. Daneben gibt es gesetzliche Schutzmechanismen. Sie sichern die Personen ab, die nur einen kleinen Anteil an einer GmbH haben. Wer sich nicht allein auf das Gesetz und die Gerichte verlassen will, sollte schon beim Start eines Unternehmens über Möglichkeiten der Mitbestimmung nachdenken.
Schutz von Minderheitsgesellschaftern einer GmbH:
- Auskunft
- Anberaumen einer Gesellschafterversammlung
- Sperrminorität
- Sonderprüfung
- Treuepflicht
- Anfechtungsklage
Das Mehrheitsprinzip stellt ein Risiko für Gesellschafter dar, deren Beteiligung weniger als 50 % beträgt. Diesen „kleinen“ Firmeninhaber nennt man weitläufig Minderheits- oder Minoritätsgesellschafter.
Die Konsequenz daraus erscheint zunächst bitter: Gesellschafter, die in der Minderheit sind, können aus eigener Kraft keine Beschlussmehrheit erreichen. Daher müssen sie damit rechnen, bei Beschlussfassungen durch andere Gesellschafter überstimmt zu werden und die von ihnen gewünschten Entscheidungen nicht herbeiführen zu können.
Vor allem in Gesellschaften, in denen ein Gesellschafter über mehr als die Hälfte der Geschäftsanteile verfügt, besitzt der Minderheitsgesellschafter lediglich eine schwache Position, da der Mehrheitsgesellschafter aus eigener Kraft den Mehrheitsbeschluss herbeiführen kann. Dieser Gesellschafter kann damit „durchregieren“.
Gerade in solchen Situationen können sich unterschiedliche Interessenlagen von Mehrheits- und Minderheitsgesellschafter sowie Konflikte zwischen ihnen erheblich zu Lasten des Minderheitsgesellschafters auswirken.
Ein Streit muss nicht immer vor Gericht landen: Oft ist ein Schiedsverfahren das bessere Mittel, um einen Konflikt zulösen. Mehr dazu erfahren Sie in unserem Beitrag zum Thema.
Eskaliert ein Gesellschafterkonflikt, kann die Gesellschaftermehrheit dem Minderheitsgesellschafter unter Umständen sogar durch Beschluss die Geschäftsanteile entziehen.
Die Position des Minderheitsgesellschafters ist daher gefährdet. Anders als der Aktionär einer börsennotierten AG kann der Minderheitsgesellschafter einer GmbH seine Beteiligung in der Regel nicht ohne weiteres veräußern, wenn er mit der Mehrheit der Gesellschafter in Konflikt gerät. Er ist daher darauf angewiesen, dass diese seine Interessen angemessen berücksichtigt. Diesem Schutzbedürfnis, dem Bedürfnis nach Schutz von Minderheitsgesellschaftern, trägt das Gesetz in unterschiedlicher Weise Rechnung.
So funktioniert der Schutz von Minderheitsgesellschaftern in einem Unternehmen
Informationsanspruch
Jeder Gesellschafter hat - unabhängig von der Höhe seines Geschäftsanteils - zunächst einen Auskunftsanspruch gegen den Geschäftsführer. Fordert ein Mitgesellschafter Informationen an, müssen diese von der Geschäftsführung erteilt werden – unabhängig von der Frage, mit viel Prozent der Informationshungrige beteiligt ist.
Er kann daher verlangen, dass ihm der Geschäftsführer über die Angelegenheiten der Gesellschaft Auskunft erteilt und ihm Einsicht in die Bücher und Schriften gewährt wird. Dieses Recht ist insbesondere für Minderheitsgesellschafter von Bedeutung, die häufig nicht an der Geschäftsführung beteiligt sind und daher keinen eigenständigen Zugang zu aktuellen Informationen über den Geschäftsverlauf haben.
Das Informationsrecht ermöglicht es dem Minderheitsgesellschafter, sich die Informationen zu beschaffen, die er für die Planung der Ausübung seiner weiteren Rechte benötigt.
Kein Blindflug für Minderheitsgesellschafter: Geschäftsführung muss Rede und Antwort stehen. Mehr dazu hier.
Verweigert die Geschäftsführung die Auskunft zu Unrecht, kann der Minderheitsgesellschafter seinen Auskunftsanspruch gerichtlich durchsetzen.
Aufforderung zur Durchführung einer Gesellschafterversammlung
Darüber hinaus können Minderheitsgesellschafter vom Geschäftsführer verlangen, eine Gesellschafterversammlung mit bestimmten Tagesordnungspunkten einzuberufen. Voraussetzung ist, dass das Verlangen von Gesellschaftern unterstützt wird, die allein oder zusammen mindestens 10 % des Stammkapitals halten. Der Antrag kann in jeder Form gestellt werden, muss aber den Zweck und die Gründe für die Einberufung angeben.
Dieses Recht bietet dem Minderheitsgesellschafter die Möglichkeit, eine Beschlussfassung über einen bestimmten Gegenstand zu erzwingen. Nach herrschender Meinung muss sich die Gesellschafterversammlung mit den verlangten Tagesordnungspunkten inhaltlich auseinandersetzen; verweigern sich die übrigen Gesellschafter, so handeln sie rechtswidrig.
Allerdings wird der Anspruch auf Durchführung einer Gesellschafterversammlung durch die bestehenden Mehrheitsverhältnisse begrenzt: Soweit nicht im Einzelfall ausnahmsweise ein Stimmverbot eingreift, befinden sich die Initiatoren der Gesellschafterversammlung in einer Minderheitsposition.
Die übrigen Gesellschafter können daher den vom Minderheitsgesellschafter gewünschten Beschluss durch Mehrheitsbeschluss verhindern.
Kommt der Geschäftsführer dem Wunsch nicht nach, kann der Gesellschafter die Gesellschafterversammlung selbst einberufen.
Schreiben Sie uns eine Nachricht oder rufen Sie uns an.
☎ 02241 1733 0 oder info@rechtinfo.de.
Sperrminorität kann wirklich relevante Entscheidungen stoppen
Eine Sperrminorität liegt vor, wenn ein Minderheitsgesellschafter verhindern kann, dass ein Beschluss zustande kommt. Eine Sperrminorität sieht das Gesetz etwa für Satzungsänderungen vor. Diese setzen zu ihrer Wirksamkeit eine ¾-Mehrheit voraus. Gesellschafter, die über eine Kapitalbeteiligung von mindestens 25 % verfügen, können das Zustandekommen des Beschlusses demnach aus eigener Kraft verhindern, verfügen also über eine Sperrminorität.
Sonderprüfung – ein effizientes Kontrollinstrument
Minderheitsgesellschafter können zur Wahrung ihrer Interessen auch die Bestellung eines Sonderprüfers verlangen. Sonderprüfer sind neutrale, sachverständige Personen, die das Verhalten der Geschäftsführung auf seine Rechtmäßigkeit hin überprüfen.
Sonderprüfer können zu beliebigen Themen bestellt werden, z.B. um
- unternehmerische Fehlentscheidungen der Geschäftsführung oder
- finanzielle Benachteiligungen eines Minderheitsgesellschafters aufzudecken.
Die Sonderprüfung wird durch die Gesellschafterversammlung beschlossen, setzt also einen Mehrheitsbeschluss voraus. Dennoch eignet sich die Sonderprüfung insbesondere zum Schutz von Minderheitsgesellschaftern und Minderheitsinteressen.
Denn sofern sie zumindest einen Gesellschafter betrifft, ist dieser von der Abstimmung über die Durchführung der Sonderprüfung ausgeschlossen!
Unmittelbar richtet sich die Sonderprüfung zwar gegen die Geschäftsleitung, allerdings sind zahlreiche Untersuchungsgegenstände denkbar, die auch Gesellschafter involvieren. So verhält es sich etwa, wenn Maßnahmen eines Geschäftsführers überprüft werden sollen, der zugleich Gesellschafter ist. Ist ein Gesellschafter von der Abstimmung ausgeschlossen, wird sein Anteil bei der Abstimmung nicht berücksichtigt.
In der Konsequenz können die Stimmen eines Minderheitsgesellschafters genügen, um die Durchführung einer Sonderprüfung zu erwirken.
Die Kosten der Sonderprüfung trägt die Gesellschaft.
Gesellschaftsrechtliche Treuepflicht bremst Mehrheitsgesellschafter aus
Es gibt die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht: ein scharfes Schwert um Interessen durchzusetzen, wenn es um gravierende Dinge im Unternehmen geht.
Dieser Schutzmechanismus verlangt von den Gesellschaftern, auf die Interessen ihrer Mitgesellschafter Rücksicht zu nehmen und Schaden von der Gesellschaft abzuwenden. Sie verbietet z. B. den zweckwidrigen Missbrauch von Gesellschafterrechten um persönliche Sondervorteile zu erreichen.
Die Treuepflicht beschränkt grundsätzlich das gesamte Verhalten des Majoritätsgesellschafters; deshalb kommt ihr ein weiter Anwendungsbereich zu.
Besondere Bedeutung kommt ihr bei der Entscheidung über die Verwendung des Jahresüberschusses zu. Indirekt geht es damit auch um das, was an den Gesellschafter nach einem erfolgreichen Geschäftsjahr ausgezahlt werden kann. Hierüber entscheidet die Gesellschafterversammlung durch Beschluss.
Aus Sicht des Minderheitsgesellschafters besteht ein großes Risiko: Nämlich, dass die Mehrheit beschließt, den Gewinn nicht auszuschütten, sondern in der Gesellschaft zu belassen (= Thesaurierung). Dies ist für den Minderheitsgesellschafter unbefriedigend, weil er typischerweise an Ausschüttungen interessiert ist.
Beschließt die Gesellschafterversammlung über mehrere Jahre die Gewinne nicht auszuschütten, kann dieses Verhalten sich für den Minderheitsgesellschafter negativ auswirken.
Mehrheitsgesellschafter nutzen diesen Effekt, um Konflikte mit Minderheitsgesellschaftern zu unterdrücken, indem sie ihm den Liquiditätsfluss abschneiden. Ein solches gezieltes „Aushungern“ von Gesellschaftern verstößt gegen die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht.
Unterschiedliche Vorstellungen über die Gewinnausschüttung? Lesen Sie unseren Beitrag zum Thema Jahresgewinn eines GmbH-Gesellschafters.
Ein Treueverstoß liegt auch dann vor, wenn Gesellschafter gezielt der Beschlussfassung fernbleiben, um so zu verhindern, dass die Gesellschafterversammlung Beschlüsse fassen kann.
Der Vorteil der Treuepflicht besteht darin, dass sie einen so weiten Anwendungsbereich hat, dass sie eine Vielzahl von Benachteiligungsstrategien verhindern kann.
Diesem Vorteil steht jedoch der Nachteil gegenüber, dass der Umfang der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht nicht in eine einzige "griffige Formel" gepackt werden kann.
Der Begriff der Treuepflicht ist so unbestimmt, dass er den Gerichten einen großen Interpretationsspielraum lässt. Ob das Verhalten eines Gesellschafters gegen die Treuepflicht verstößt, lässt sich daher im Vorfeld oft nicht ganz einfach beurteilen. Auf die Treuepflicht sollte daher nur dann zurückgegriffen werden, wenn kein anderes, präziseres Rechtsinstrument Abhilfe schaffen kann.
Beschlüsse einer Gesellschafterversammlung mit der Anfechtungsklage zu Fall bringen
Hält ein Minderheitsgesellschafter einen Beschluss für treuwidrig oder nicht im Einklang mit dem Gesetz, so kann er diesen Beschluss innerhalb eines Monats mit der Anfechtungsklage gerichtlich angreifen. Eine erfolgreiche Anfechtungsklage führt dazu, dass der Beschluss aufgehoben wird.
Die Anfechtungsklage hat jedoch den Nachteil, dass es mehrere Jahre dauern kann, bis so ein Verfahren endgültig entschieden ist. Ein weiteres Handicap: der Minderheitsgesellschafter sieht sich im Falle des Prozessverlustes hohen Kostenforderungen ausgesetzt.
Schließlich muss der Minderheitsgesellschafter – unabhängig wie das Gericht entscheidet – in der Regel einen erheblichen Teil der Anwaltskosten selbst tragen.
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Schutz von Minderheitsgesellschaftern: Vertragliche Gestaltungsmöglichkeiten
Um das gesetzliche Schutzniveau zu erhöhen, können zusätzliche Maßnahmen zum Schutz von Minderheitsgesellschaftern in den Gesellschaftsvertrag aufgenommen werden. Generell gilt es, einen Ausgleich zwischen den
- Interessen der Minderheit und der
- Funktionsfähigkeit der Gesellschaft
zu finden.
Weder soll die Minderheit an den Rand gedrängt werden können, noch soll die Minorität die GmbH nahezu handlungsunfähig machen können. Die Formulierung des Minderheitenschutzes in der Satzung erfordert daher ein sorgfältiges Abwägen aller betroffenen Interessen der Gesellschafter.
Mehrfachstimmrecht gering Beteiligter mit Stimmrechtsregeln etablieren
Das gesetzliche Schutzniveau kann zunächst dadurch erhöht werden, dass den Minderheitsgesellschaftern mehr Stimmen eingeräumt werden. Das geschieht, indem man diese Bestimmungen in den Gesellschaftsvertrag aufnimmt.
So kann etwa vereinbart werden, dass ihre Stimmen doppelt zählen. Hierdurch erhalten die Minderheitsgesellschafter ein größeres Durchsetzungspotential bei der Beschlussfassung.
Sonderrechte für Minderheitsgesellschafter einräumen
Ferner kann der Minderheit das Recht eingeräumt werden, unter Verzicht auf einen Gesellschafterbeschluss einen Geschäftsführer zu bestellen.
Sonderrecht für Minderheitsgesellschafter
- Gewinnbeteiligung sichern
- Quasi-Vetorecht einrichten
- Stimmrechte kollektiv verbinden
Um ein „Aushungern“ der Minderheitsgesellschafter zu verhindern, bietet es sich aus Sicht der Minderheitsgesellschafter auch an, eine Klausel in den Vertrag aufzunehmen, wonach der erwirtschaftete Überschuss zumindest teilweise an die Gesellschafter auszuschütten ist.
Darüber hinaus können die Gesellschafter Sperrminoritäten in die Satzung aufnehmen, indem sie für bestimmte Beschlussgegenstände qualifizierte Mehrheiten verlangen. Hierbei ist jedoch zu berücksichtigen, dass Sperrminoritäten einer Vetofunktion nahekommen und damit die Entscheidungsfindung erheblich erschweren können. Es empfiehlt sich daher in der Regel, Sperrminoritäten auf Einzelfälle zu beschränken.
Schließlich kann der Schutz von Minderheitsgesellschaftern durch Stimmbindungsverträge gefördert werden. Durch solche Verträge verpflichten sich die Gesellschafter zu einem bestimmten Abstimmungsverhalten. Auf diese Weise kann sich der Minderheitsgesellschafter eine Stimmenmehrheit sichern.
Schutz von Minderheitsgesellschaftern: Unser Rechtinfo-Tipp
Minderheitsgesellschafter müssen sich nicht an die Wand drücken lassen. Ihnen stehen Druckmittel zur Hand, um sich nicht jeder Situation beugen zu müssen.
FAQ zum Thema Schutz von Minderheitsgesellschaftern in einer GmbH
Was ist FAQ? Wir beantworten Ihnen an dieser Stelle einige Fragen, die in der Praxis oft auftauchen. Kurz und knapp in übersichtlichen Portionen! Bleiben aus Ihrer Sicht darüber hinaus Punkte, die geklärt werden sollten offen, dann schreiben Sie uns per eMail oder rufen ganz einfach an.
Als Minderheitsgesellschafter gelten GmbH-Gesellschafter, die mit weniger als 50 % an einer GmbH beteiligt sind.
Ein Minderheitsgesellschafter verfügt mit dem Anspruch auf Durchführung einer Hauptversammlung und der Sperrminorität über spezifische Schutzrechte. Weitere Schutzrechte können durch Vertrag oder durch Satzung begründet werden. Darüber hinaus stehen dem Minderheitsgesellschafter die allgemeinen Rechte eines GmbH-Gesellschafters zu.
Die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht verpflichtet alle Gesellschafter dazu, kooperativ auf das Gesellschaftsziel hinzuwirken und auf die Interessen der jeweils anderen Rücksicht zu nehmen. Auch wenn die Treuepflicht in der Praxis primär zugunsten der Minderheitsgesellschafter wirkt, ist zu beachten, dass auch diese an die Treuepflicht gebunden sind. Diese dürfen also insbesondere nicht ihre Minderheitsrechte zur Blockade der Gesellschaft nutzen dürfen.
Sperrminorität bedeutet, dass der Minderheitsgesellschafter mit einem Stimmanteil von mindestens 25% der Gesamtstimmen bestimmte grundlegende Entscheidungen blockieren kann. Dies hat zur Folge, dass selbst wenn die Mehrheitsgesellschafter eine Entscheidung treffen möchten, diese durch die Sperrminorität der Minderheitsgesellschafter verhindert werden kann. Die Sperrminorität gilt jedoch nur für besonders relevante Angelegenheiten der GmbH.
Minderheitsgesellschafter können bestimmte Entscheidungen blockieren, wenn sie mindestens 25% der Gesamtstimmen haben, z. B. bei Unternehmensübernahmen, Fusionen, Satzungsänderungen oder der Auflösung der GmbH. Darüber hinaus können sie von ihrem Stimmrecht Gebrauch machen, um Mehrheitsgesellschafter von bestimmten Beschlussfassungen auszuschließen.
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