Informationserzwingung: Welche Informationen Gesellschafter von ihrem Unternehmen erhalten müssen

Sie erfahren hier:

• Welche Informationen einem Gesellschafter von seiner Gesellschaft zu geben sind
• Wie sich Gesellschafter verhalten können, wenn die Geschäftsleitung mauert
• Wie eine Informationserzwingung in verschiedenen Gesellschaftsformen gestaltet werden kann

Gesellschafter haben Anspruch auf Informationen aus erster Hand - direkt von der Geschäftsleitung

Gesellschafter sind die Eigentümer einer Gesellschaft. Valide Daten sind deren unverzichtbare Grundlage für wirtschaftliche Entscheidungen in ihrem Unternehmen. Damit die Gesellschafter ihr Engagement, ihre Rechte und den Weg in die Zukunft realitätsgerecht einschätzen können, sind sie auf aktuelle Auskünfte angewiesen.

Gesellschafter, die nicht an der Geschäftsleitung beteiligt sind, haben keinen direkten Zugang zu dem für sie relevanten Zahlenmaterial und Unterlagen. Der fehlende Schlüssel zur Informationsquelle kann zum Gerangel zwischen Geschäftsleitung und Unternehmenseignern führen.

Gibt die Geschäftsführung von sich aus nicht alles Erforderliche den Inhabern bekannt, bleiben die Mitunternehmer trotzdem nicht im Dunkeln. Das Gesetz stellt mehrere Informationsrechte bereit. Die meisten Gesellschaftsformen verfügen über eigenständige Informationsansprüche, die auf die Besonderheiten der jeweiligen Gesellschaftsform abgestimmt sind.

Wenn Ihnen Informationen vorenthalten werden ist ihr Investment in Gefahr. Handeln Sie jetzt und rufen Sie uns an 02241 1733 0 oder schreiben eine E-Mail an: info@rechtinfo.de

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Aktionäre haben Auskunftsrechte bei einer Aktiengesellschaft

Der Aktionär kann in der Hauptversammlung vom Vorstand der AG Auskunft über alle Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen. Als Angelegenheiten der Gesellschaft kommen nahezu alle Themen in Betracht, die einen Bezug zur AG aufweisen. Dies ist insbesondere bei Fragen zu deren Finanzen, deren Vermögen oder deren operativer Tätigkeit der Fall.

Fragen in der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft müssen beantwortet werden

Der Blick hinter die Kulissen ist erlaubt: Der notwendige Sachzusammenhang ist bei allen Fragen gegeben, die sich auf Qualifikationen und Nebentätigkeiten der Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder beziehen. Ebenso über die Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen kann der Aktionär Auskunft verlangen.

Regelmäßig erforderlich sind demgegenüber Fragen zum Verständnis des Jahresabschlusses, zur Berechnung der Dividenden oder zur Entlastung des Vorstands. Weil das Informationsrecht kein höchstpersönliches Recht ist, darf der Gesellschafter dieses durch Stellvertreter, etwa einen Rechtsanwalt, ausüben lassen.

Der Vorstand hat die ihm gestellte Frage in der Hauptversammlung inhaltlich zutreffend und vollständig zu beantworten; missachtet er dies bewusst, macht er sich strafbar. Allerdings darf der Vorstand in seltenen Fällen die Auskunft verweigern. Die größte praktische Bedeutung besitzt die Befugnis, die Auskunft zu verweigern, wenn diese zu einem nicht unerheblichen Nachteil für die Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen führen könnte. Dies ist der Fall, wenn es z. B. um neue Forschungsergebnisse, interne Prognosen oder Geschäftsstrategien geht.

Vorstand kann Auskunft verweigern

Weiterhin kann der Vorstand die Auskunft verweigern, wenn die Preisgabe der Information eine Straftat oder eine Ordnungswidrigkeit wäre, die Auskunft bestimmte steuer- oder bilanzrechtliche Aspekte betrifft oder die begehrte Information bereits auf der Internetseite zugänglich ist.

Wird dem Informationswunsch nicht entsprochen, kann der Aktionär verlangen, dass seine Frage und der Verweigerungsgrund ins Versammlungsprotokoll, das während der Hauptversammlung zu führen ist, aufgenommen werden. Ferner kann er das Auskunftserzwingungsverfahren einleiten, um gerichtlich überprüfen zu lassen, ob der Vorstand die Auskunft zu Recht verweigert hat.

Überdies kann die rechtswidrige Verweigerung der Auskunft zur Anfechtung eines auf der Hauptversammlung gefassten Beschlusses berechtigen – ein scharfes Schwert in der Hand des Aktionärs.

Der Informationsanspruch des Aktionärs darf nicht durch die Satzung ausgeschlossen werden. Allerdings kann die Satzung den Versammlungsleiter dazu ermächtigen, das Informationsrecht des einzelnen Aktionärs nach Ermessen zu begrenzen, um allen Aktionären gleichermaßen die Gelegenheit zu bieten, das Informationsrecht auszuüben. Dieses Recht seinerseits darf nicht dazu genutzt werden, um seinerseits das Auskunftsrecht zu kastrieren.

Unterlagen müssen den Aktionären vorgelegt werden

Ein weiteres Informationsrecht bietet das Aktienrecht. Hiernach sind mit Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung bestimmte Dokumente der Rechnungslegung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft auszulegen oder auf einer Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen. Dies bezieht sich insbesondere auf den festgestellten Jahresabschluss der AG sowie auf den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands.

Informationserzwingung durch Gesellschafter einer GmbH oder einer UG

Dem Gesellschafter einer GmbH oder einer Unternehmergesellschaft (= UG) steht ein Recht auf Information gegen die Geschäftsführer zu. Dieses reicht im Vergleich zum Aktienrecht wesentlich weiter:

• In räumlich-zeitlicher Hinsicht ist es nicht auf die Gesellschafterversammlung begrenzt, sondern es kann jederzeit ausgeübt werden.
• In inhaltlicher Hinsicht umfasst es neben einem Auskunfts- auch ein Einsichtsrecht.

Einsehen kann der Gesellschafter die Bücher und Schriften der Gesellschaft. Der Gesellschafter ist nicht darauf beschränkt, persönlich Einsicht zu nehmen, sondern kann zusätzlich Sachverständige hinzuziehen, sofern gewährleistet ist, dass diese die Unterlagen vertraulich behandeln. Bei Rechtsanwälten, Steuerberatern und Wirtschaftsprüfern ist dies grundsätzlich der Fall. Der Gesellschafter darf Bücher und Schriften ferner vervielfältigen, muss allerdings die Kosten hierfür tragen.

GmbH-Gesellschafter hat weitgehendes Auskunftsrecht

Der Gesellschafter kann Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft fordern. Wie bei der Aktiengesellschaft erstreckt sich dies auf alle Umstände, die einen Bezug zur Gesellschaft aufweisen, so dass sich der Gesellschafter insbesondere über wirtschaftliche, finanzielle und operative Angelegenheiten informieren kann. Das Auskunftsrecht erstreckt sich z. B. auf

• abgeschlossene oder schwebende Verträge
• komplette Korrespondenz der Gesellschaft
• Auskünfte, auch über Geschäftsvorfälle einschließlich von Vorgängen, die nicht schriftlich dokumentiert sind
• die Ertragssituation
• Planungen und Zielvorgaben
• Beziehungen zu Tochterunternehmen und verbundenen Gesellschaften
• Zu den Angelegenheiten der GmbH gehören auch die der KG in der GmbH & Co. KG
• Gehälter, Tantiemen, Pensionszusagen
• Personalangelegenheiten, Vergütungsfragen, Verträge usw., soweit es sich nicht um vertrauliche Unterlagen aus den Personalakten handelt

Keine Information von der Geschäftsführung kann rechtens sein

Ähnlich wie bei der Aktiengesellschaft dürfen die Geschäftsführer das Informationsbegehren zurückweisen, um die Gesellschaft vor Schaden zu bewahren. Hierfür müssen sie erklären, dass der Gesellschafter die Information wahrscheinlich zu gesellschaftsfremden Zwecken zum Nachteil der Gesellschaft oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen einsetzen wird.

Dies ist typischerweise der Fall, wenn der Gesellschafter die Information nutzen will, um der Gesellschaft Konkurrenz zu machen oder sie an einen Konkurrenten weitergeben will. Wollen die Gesellschafter die Herausgabe der Information wegen eines drohenden Schadens verweigern, müssen sie eine Gesellschafterversammlung einberufen, die hierüber durch Mehrheitsbeschluss entscheidet. Teilen alle Gesellschafter die Sichtweise der Geschäftsführung, genügt es, wenn die Geschäftsführer das schriftliche Verfahren einleiten.

Ferner können die Geschäftsführer die Auskunft verweigern, wenn sie sich durch deren Weitergabe strafbar machen würden oder für die Information ein besonderes Geheimhaltungsinteresse besteht.

Verweigern die Geschäftsführer die Auskunft, können die Gesellschafter ähnlich wie im Aktienrecht ein Informationserzwingungsverfahren einleiten, um gerichtlich prüfen zu lassen, ob die Weigerung zu Unrecht erfolgte. Darüber hinaus sind Beschlüsse anfechtbar, die unter Verletzung des Informationsrechts gefasst wurden.

Wie bei der AG ist das Informationsrecht ein zwingendes Gesellschafterrecht, das durch die Satzung nicht verkürzt werden darf; entsprechende Klauseln sind unwirksam und daher unbeachtlich.

Anweisungen an die Unternehmensleitung der GmbH sind möglich

Darüber hinaus können die Gesellschafter ihr allgemeines Weisungsrecht an die Unternehmensleitung nutzen, um den Geschäftsführer zur Herausgabe von Informationen zu zwingen. Eine Weisung setzt allerdings einen Beschluss der Gesellschafterversammlung voraus, sodass die Weisungsmöglichkeit nur dann besteht, wenn die Mehrheit der Gesellschaftsmitglieder das Informationsbegehren unterstützt.

Verweigern die Geschäfsführer die Auskunft prüfen wir, ob ein Informationserzwingungsverfahren einzuleiten ist.

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Informationserzwingung durch Gesellschafter einer OHG oder GbR

OHG-Gesellschafter haben das Recht, sich über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu unterrichten und deren Handelsbücher und Papiere einzusehen. Anders als bei einer Aktiengesellschaft und GmbH kann der Gesellschafter nicht verlangen, dass die Gesellschaft ihm Informationen in Antwortform zusammenfasst. Vielmehr muss er die für ihn relevanten Informationen selbst den Unterlagen entnehmen.

Auch muss dieses Informationsrecht vom Gesellschafter persönlich ausgeübt werden; ein Bevollmächtigter darf dieses Recht nur dann ausüben, wenn die übrigen Mitgesellschafter einverstanden sind, oder wenn ein wichtiger Grund hierfür besteht, etwa die langfristige Verhinderung des Gesellschafters. Der Gesellschafter kann jedoch unabhängig von der Zustimmung der Mitgesellschafter Sachverständige zur Unterstützung hinzuziehen, die beruflich zur Verschwiegenheit verpflichtet sind, z. B. Anwälte, Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer.

Zusätzlich steht den Gesellschaftern der OHG ein Anspruch auf Auskunft und Rechenschaft zu. Dieses Recht reicht weit, weil es die Geschäftsführer nicht lediglich zur Duldung der Einsicht verpflichtet, sondern darüber hinaus zur Information der Gesellschafter. Allerdings kann dieses Recht lediglich durch alle Gesellschafter gemeinschaftlich ausgeübt werden.

Gesellschaftsvertrag von OHG und GbR kann Auskunftsrechte beschneiden

Dieses Informationsrecht kann durch Gesellschaftsvertrag modifiziert oder sogar ausgeschlossen werden. Auf derartige Vereinbarungen kann sich der Geschäftsführer jedoch nicht berufen, sofern Grund zur Annahme unredlicher Geschäftsführung besteht.

Verweigert die Geschäftsleitung die Auskunft, kann der Gesellschafter im Wege der Leistungsklage auf Erteilung der Auskunft klagen; ein gesondertes Informationserzwingungsverfahren gibt es anders als bei GmbH und AG nicht.

Ein inhaltsgleiches Informationsrecht steht Gesellschaftern einer GbR zu.

Informationserzwingung durch Gesellschafter einer KG

Bei der KG ist zwischen dem unbeschränkt haftenden Komplementär und dem beschränkt haftenden Kommanditisten zu unterscheiden:

• Der Komplementär hat das gleiche Auskunftsrecht wie der OHG-Gesellschafter, kann sich also umfassend über die Gesellschaft informieren.
• Das Auskunftsrecht des Kommanditisten ist demgegenüber deutlich begrenzter; dieser kann im Grundsatz lediglich verlangen, dass ihm der Jahresabschluss mitgeteilt wird und dass er Einsicht in Bücher und Unterlagen erhält, um die Richtigkeit des Abschlusses zu prüfen.

Nur in Ausnahmefällen vermittelt das Handelsgesetzbuch ein weitergehendes Informationsrecht: Hiernach kann der Kommanditist bei Gericht beantragen, dass ihm umfassende Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft gewährt wird. Dieses außerordentliche Informationsrecht besteht, wenn der Kommanditist einen wichtigen Grund für sein Begehren darlegen kann, etwa eine drohende Gefährdung seiner Interessen.

Unser Rechtinfo-Tipp

Informationserzwingung! FAQ – Sie fragen – wir antworten

Was ist FAQ?

Wir beantworten Ihnen an dieser Stelle einige Fragen, die in der Praxis oft auftauchen. Kurz und knapp in übersichtlichen Portionen! Bleiben aus Ihrer Sicht darüber hinaus Punkte, die geklärt werden sollten offen, dann schreiben Sie uns per eMail oder rufen ganz einfach an.

Hartmut Göddecke

Rechtsanwalt 

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Beitrag vom: 07. März 2022

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