Schiedsverfahren: Konflikte zwischen GmbH-Gesellschaftern effektiv lösen

Sie erfahren hier, ….

• was ein Schiedsverfahren ist und wie es funktioniert
• welche Vorteile Schiedsgerichte bieten
• wie Gesellschafterstreitigkeiten diskret gelöst werden

Streit unter Gesellschaftern einer GmbH – diese Folgen drohen für Gesellschaft und Gesellschafter

Kommt es zwischen den Gesellschaftern einer GmbH zum Streit, wird nicht selten vollkommen unreflektiert der Gang zum Gericht eingeschlagen. Die Streitpunkte in dem Kreis der Gesellschafter können vielfältig sein:

• Auswahl des Geschäftsführers
• Beschlüsse über vorgesehene Investitionen
• Jahresabschluss führt zum Dissens
• Ausschüttung von Gewinnen, die die Gesellschaft erwirtschaftet hat
• Auswahl und Absetzung eines Geschäftsführers
• Kontrollrechte eines Gesellschafters
• Fehlende Erbfolgeregelungen in Gesellschaftsverträgen

Solche Streitigkeiten bleiben – wenn staatliche Gerichte eingeschaltet werden – nicht nur im Bereich der Gesellschafter. Sie ziehen vielmehr weite Kreise, wie ein Stein, der ins Wasser geworfen wird:

• Angestellte des Unternehmens können davon erfahren und sich Sorgen um ihren Arbeitsplatz machen,
• den Lieferanten bleibt so eine Dissonanz nicht verborgen,
• bei den Kunden können Zweifel an der Lieferfähigkeit des Unternehmens entstehen,
• Banken erhalten meist sehr schnell von solchen Konfliktherden Kenntnis und machen sich eventuell Sorgen um an das Unternehmen vergebene Kredite.

Damit die Wellen nicht so überbordend hochschlagen, bietet es sich an, einen umsichtigen Weg zu wählen. Eine solche diskrete Option bietet ein Schiedsgericht.

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Schiedsverfahren – privat und kompetent einen Streit beseitigen

Bei einem Schiedsgericht handelt es sich um eine private Gerichtsbarkeit; es entscheiden Richter, die nicht vom Staat bezahlt werden. Diese Juroren besitzen oft mehr Sachverstand, um über Probleme, die die Gesellschafter und die Gesellschaft ganz speziell betreffen, geeignete Entscheidungen zu treffen.

Schiedsgerichte sind vor allem im Gesellschaftsrecht besonders beliebt. Der Grund dafür liegt darin, dass die staatliche Gerichtsbarkeit eine Reihe von Merkmalen aufweist, die sie für die Lösung von gesellschaftsrechtlichen Konflikten oft als ungeeignet erscheinen lässt:

Schiedsverfahren sind diskret und tragen Firmengeheimnisse nicht an die Öffentlichkeit

Zum einen sind die Verfahren vor staatlichen Gerichten grundsätzlich öffentlich. Das bedeutet, dass Dritte an den Verhandlungen teilnehmen können und dass das abschließende Urteil im Internet und in Fachzeitschriften veröffentlicht wird. Das kann ausgesprochen für ein Unternehmen sein, wenn es z. B. um zentrale Strategiefragen geht, die möglicherweise unliebsam auf diesem Weg an die Konkurrenz gelangen.

Diese Öffentlichkeit kann aus Sicht der Gesellschaft und der beteiligten Gesellschafter problematisch sein: Gesellschafterstreitigkeiten haben das Potenzial, eine Gesellschaft weitgehend handlungsunfähig zu machen. Dies droht insbesondere dann, wenn der Streit die Geschäftsführung betrifft.

So leidet in der Regel die Kreditwürdigkeit einer GmbH, wenn Kreditgeber erfahren, dass sich die Gesellschafter zerstritten haben.

Verschiedene Meinungen über Geschehenes oder Künftiges bei einer GmbH müssen nicht unbedingt öffentlich vor Gerichten ausgetragen werden. Ein Schiedsverfahren wahrt die Privatsphäre und eröffnet mehr Perspektiven als allgemein bekannt sind.

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Richtern fehlt betriebswirtschaftliches oder technisches know how

Zum anderen erfordert die Lösung eines Gesellschafterstreites neben juristischen Kenntnissen häufig auch fundierte betriebswirtschaftliche und steuerliche Kenntnisse. Diese Bereiche sind jedoch in der herkömmlichen Richterausbildung nicht enthalten; auch eine technische Ausbildung ist staatlich bezahlten Richtern fremd.

Trumpfkarten beim Schiedsverfahren liegen auf der Hand

Die streitenden Gesellschafter haben bei einem privat organisierten Schlichtungsverfahren vieles selbst in ihren Händen.

Den Aspekten „Vertraulichkeit“ und „Fachkompetenz“ können die Gesellschafter dadurch Rechnung tragen, dass sie sich nicht an ein staatliches Gericht wenden, sondern ihren Konflikt durch ein Schiedsgericht klären lassen.

Das Schiedsgericht arbeitet nicht öffentlich, was die Vertraulichkeit fördert.

Außerdem können die Parteien einvernehmlich bestimmen, aus welchen Personen sich das Schiedsgericht zusammensetzen soll. So können neben Juristen beispielsweise auch Betriebswirte oder Steuerberater an der Entscheidungsfindung beteiligt werden.

Ein weiterer Vorteil der Schiedsgerichtsbarkeit besteht darin, dass ihr der dreigliedrige Instanzenzug der ordentlichen Gerichtsbarkeit fremd ist, weshalb Schiedsgerichte häufig schneller und kostengünstiger zu einer endgültigen Entscheidung gelangen.

So gelangen Sie zu Ihrem Schiedsgericht

Damit die Streitparteien ein Schiedsgericht anrufen können, bedarf es zunächst einer Schiedsvereinbarung. Dabei handelt es sich um eine vertragliche Vereinbarung, die anordnet, dass bestimmte oder alle Streitigkeiten aus einem Rechtsverhältnis vor einem Schiedsgericht zu entscheiden sind.

Die Schiedsvereinbarung kann als selbständige Vereinbarung zwischen den Streitparteien oder als Bestandteil des Vertrages, auf den sie sich bezieht, getroffen werden.

1. Im ersten Fall spricht man von einer Schiedsvereinbarung,
2. im zweiten Fall von einer Schiedsklausel.

Die Schiedsklausel findet sich häufig in GmbH-Satzungen und Gesellschaftsverträgen. Ist die Schiedsklausel dort nicht verankert, kann eine solche Vereinbarung auch noch nach Beginn der Streitigkeit getroffen werden.

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Wir beraten Sie, wie Sie zu einer geeigneten Schiedsvereinbarung gelangen.

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Wenn Sie eine Schiedsvereinbarung formulieren, ist es wichtig, von Anfang an deutlich zu machen, dass anstelle der ordentlichen Gerichtsbarkeit ein Schiedsgericht entscheiden soll. Auch sollte möglichst genau beschrieben werden, für welche Streitigkeiten das Schiedsgericht zuständig sein soll.

Unklarheiten an dieser Stelle haben Folgen: fällt es schwer zu erkennen, in welchem Umfang ein Schiedsgericht tätig werden soll, ist weiterer Streit vorprogrammiert.

Schiedsgerichtsverfahren ohne Formalien?

In formeller Hinsicht lässt das Gesetz den Parteien grundsätzlich weitgehende Freiheit: Es verlangt lediglich, dass die Schiedsvereinbarung nachweisbar ist. Dies kann z.B. durch ein schriftliches Dokument, eine E-Mail oder ein Telefax geschehen.

Strengere Anforderungen gelten, wenn kein Unternehmer, sondern ein Verbraucher an der Vereinbarung beteiligt ist. Ist ein Verbraucher an dem Verfahren beteiligt, verlangt das Gesetz, dass die Vereinbarung schriftlich oder in elektronischer Form festgehalten wird. Außerdem muss die Urkunde eigenhändig unterschrieben werden.

Darüber hinaus darf die Urkunde außer der Schiedsabrede nebst Nebenabreden keine weiteren Vereinbarungen enthalten. Diese Formvorschrift ist im Regelfall für GmbHs von großer Bedeutung, da GmbH-Gesellschafter grundsätzlich als Verbraucher anzusehen sind.

Ist eine Schiedsvereinbarung formunwirksam, kann dieser Formmangel durch die Einlassung auf das schiedsgerichtliche Verfahren geheilt werden.

Schiedsgericht und / oder staatliches Gericht – ist alles möglich?

Die Hauptwirkung der Schiedsvereinbarung besteht darin, den Zugang zu den staatlichen Gerichten auszuschließen. Erhebt eine Partei dort abredewidrig Klage, wird diese Klage als unzulässig abgewiesen, sobald der Beklagte auf den Widerspruch zur Schiedsvereinbarung hinweist.

Will ein Gesellschafter vor einem staatlichen Gericht klagen, sollte er daher im ersten Schritt sorgfältig prüfen, ob eine wirksame Schiedsvereinbarung vorliegt, um eine Verzögerung durch die Erhebung unzulässiger Klagen auszuschließen.

Gerade bei fristgebundenen Klagen, wie der Anfechtungsklage, kann eine solche Verzögerung erhebliche Nachteile mit sich bringen - im Ergebnis kann ein zu Unrecht vor den staatlichen Gerichten eingeleitetes Verfahren dazu führen, dass man schon aus rein formalen Gründen sein Recht verliert.

Schiedsvereinbarungen entfalten keine Sperrwirkung für Maßnahmen des einstweiligen Rechtsschutzes; diese können daher auch bei Bestehen einer Schiedsvereinbarung vor den staatlichen Gerichten beantragt werden.

Darüber hinaus begründet die Schiedsvereinbarung Verpflichtungen für beide Parteien. Diese haben zum einen das Verfahren vor dem Schiedsgericht im Rahmen ihrer Möglichkeiten zu fördern. Sie dürfen daher insbesondere das Verfahren nicht durch Fristversäumnis oder Zurückhaltung des Kostenvorschusses behindern. Zum anderen haben sie das Verfahren vertraulich zu behandeln.

Kann ein Schiedsgericht für alle Fälle zuständig sein?

Die Entscheidungsbefugnisse des Schiedsgerichts werden von den Parteien in der Schiedsvereinbarung festgelegt. Das Gesetz räumt ihnen dabei einen weiten Entscheidungsspielraum ein. Das Gesetz lässt insbesondere zu, dass Streitigkeiten über vermögensrechtliche Rechte und Pflichten, die sich aus der Gesellschafterstellung ergeben, vor dem Schiedsgericht ausgetragen werden.

Beschlussmängelklage - hier kann es beim Schiedsgericht kritisch werden

Als problematisch hat sich in der Vergangenheit allerdings die Schiedsfähigkeit von Beschlussmängelklagen erwiesen. Dabei handelt es sich um Klagen, die sich gegen die Wirksamkeit von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung oder der Hauptversammlung richten.

Problematisch ist hierbei, dass das Ergebnis einer Beschlussmängelklage für und gegen alle Gesellschafter wirkt, also auch gegen diejenigen, die sich nicht am Schiedsverfahren beteiligt haben.

Das Gesetz - die Zivilprozessordnung - sieht jedoch vor, dass Schiedssprüche nur zwischen den Parteien wirken. Dies hat den Bundesgerichtshof (= BGH) in früheren Entscheidungen dazu veranlasst, die Schiedsfähigkeit von Beschlussmängelklagen abzulehnen. In einer späteren Entscheidung hat er diese kategorische Ablehnung zwar aufgegeben, verlangt aber, dass Schiedsgerichte bei Beschlussmängelklagen einen ähnlichen Rechtsschutz bieten wie staatliche Gerichte. Dies macht er an vier Kriterien fest:

• Die Schiedsklausel muss unbedingt durch alle Gesellschafter legitimiert sein. Dies geschieht entweder dadurch, dass sich alle Gesellschafter auf die Aufnahme der Schiedsklausel einigen oder dadurch, dass alle vorhandenen Gesellschafter der Schiedsklausel zustimmen.
• Ferner muss die Auswahl der Schiedsrichter entweder durch eine neutrale Stelle erfolgen oder von allen Gesellschaftern beeinflusst werden können.
• Ferner muss gewährleistet sein, dass alle Beschlussmängelstreitigkeiten, die denselben Streitgegenstand betreffen, durch dasselbe Schiedsgericht entschieden werden.
• Schließlich muss jeder Gesellschafter über die Einleitung und den Verlauf des Schiedsverfahrens informiert werden, damit er dem Verfahren beitreten kann.

So läuft ein Prozess vor dem Schiedsgericht ab

Vorrang der Parteivereinbarung – flexibel auf Konflikte reagieren

Die Beteiligten können den Ablauf des Schiedsverfahrens in weiten Bereichen frei gestalten. So können sie insbesondere zum Ort des Verfahrens, zum Verfahrensablauf und zur Kostenverteilung eigene Regelungen treffen.

Sie können allerdings auch auf eine der zahlreichen institutionellen und etablierten Schiedsordnungen zurückgreifen, wie z.B.

• die DIS-Schiedsgerichtsordnung
• die ICC-Schiedsordnung oder
• das Statut des SGH.

Dies ist in der Regel einfacher als die Entwicklung eigener Verfahrensregeln.

Die Richter beim Schiedsverfahren – es entscheiden Ihre gewählten Experten

Enthält der Schiedsvertrag keine Bestimmungen über das Verfahren, so gelten die gesetzlichen Regelungen.

Danach besteht das Schiedsgericht grundsätzlich aus drei Richtern, von denen einer vom Kläger und einer vom Beklagten benannt wird – also bestimmen die beiden Streitenden, wer dazu berufen sein soll, den Konflikt zu managen.

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Diese beiden Richter bestimmen einvernehmlich den dritten Richter, der den Vorsitz im Schiedsgericht führt. Ein Berufsrichter kann als Schiedsrichter fungieren, wenn er von den Parteien einvernehmlich ausgewählt wird.

Sind die Richter bestellt, läuft das Schiedsverfahren ähnlich ab wie ein streitiges Verfahren vor einem staatlichen Gericht.

Das Gesetz überträgt dem Schiedsgericht zahlreiche verfahrensleitende Entscheidungen. Dieses entscheidet insbesondere über den

• Ort des Verfahrens, die
• Verfahrenssprache, die
• Art und Weise der Beweisaufnahme und die
• Durchführung der mündlichen Verhandlung.

So kann ein Schiedsverfahren enden

Es besteht die Option, dass sich die Beteiligten im Rahmen der Verhandlungen auf ein Ergebnis einigen. So kann das Schiedsverfahren durch einen Vergleich der Parteien beendet werden.

Können sich die Parteien nicht einigen, erlässt das Gericht einen Schiedsspruch. Dabei ist es wie ein staatliches Gericht an die Anträge der Parteien gebunden und darf nicht mehr zusprechen, als beantragt wurde.

Schiedsverfahren nach Standard

Es gibt verschieden Schiedsgerichtsordnungen und standardisierte Wege, ein Schiedsgerichtsverfahren durchzuführen. So sind z. B. zu nennen:

• DIS – Schiedsgerichtsordnung
• ICC Schiedsgerichtsordnung
• LCIA Schiedsgerichtsordnung
• Wiener Regeln

Natürlich beraten wir Sie, welches dieser Schiedssyteme für Ihre Zwecke geeignet ist.

Schiedsspruch – das Ende des Streits

Der Schiedsspruch hat die Wirkung eines rechtskräftigen Urteils eines staatlichen Gerichts und regelt den Rechtsstreit verbindlich. ohne Wenn und Aber.

Er kann von einem staatlichen Gericht nur unter den im Gesetz genannten Voraussetzungen aufgehoben werden, die sich im Wesentlichen auf die Zuständigkeit des Schiedsgerichts und das Verfahren beziehen.

Schiedsgerichtsverfahren: Unser Rechtinfo-Tipp

FAQ zum Thema Schiedsverfahren

Was ist FAQ? Wir beantworten Ihnen an dieser Stelle einige Fragen, die in der Praxis oft auftauchen. Kurz und knapp in übersichtlichen Portionen! Bleiben aus Ihrer Sicht darüber hinaus Punkte, die geklärt werden sollten offen, dann schreiben Sie uns per eMail oder rufen ganz einfach an.

Hartmut Göddecke

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