Es ist mehr als nur Neugierde: Die öffentlich einsehbare Liste aller Gesellschafter gibt Auskunft, wem das Unternehmen gehört. Nur wer in diesem Verzeichnis enthalten ist, hat Anspruch auf Gewinne und auch im Erbfall ist diese Liste elementar wichtig. Benötigen Sie Unterstützung?
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Sie erfahren hier,
- was eine Gesellschafterliste ist
- warum eine Gesellschafterliste notwendig ist
- welche Folgen eine fehlerhafte Gesellschafterliste hat
Wer eine GmbH gründet oder einer GmbH beitritt, kommt zwangsläufig in Kontakt mit der Gesellschafterliste. Für Gründer ist es unerlässlich, sich zumindest in Grundzügen mit der rechtlichen Bedeutung dieser Liste auseinanderzusetzen, auch wenn vieles vom Notariat „automatisch“ geregelt werden sollte. Aber auch für Geschäftspartner einer GmbH, FIU (= Financial Intelligence Unit) oder Staatsanwaltschaften kann die Gesellschafterliste eine wertvolle Informationsquelle sein. Die FIU ist beim Zoll angesiedelt und fahndet nach dubiosen Geldflüssen.
Was ist die Gesellschafterliste?
Gesellschafterliste
- Funktion und Inhalt
- Legitimationswirkung
- Gutgläubiger Erwerb von Geschäftsanteilen
Die Gesellschafterliste ist ein Dokument, das Auskunft darüber gibt, welche Personen hinter einer GmbH stehen. Sie hat die persönlichen Daten und die Geschäftsanteile aller Gesellschafter einer GmbH gespeichert.
Die Gesellschafterliste soll Teilnehmern des Rechtsverkehrs eine Möglichkeit bieten, sich mit geringem Aufwand über die Eigentümer einer GmbH zu informieren. Dies kann insbesondere für Personen sinnvoll sein, die ein Interesse daran haben, die Zuverlässigkeit und Solvenz einer Gesellschaft einzuschätzen.
Auch der GmbH erleichtert der regelmäßige Blick in ihre Gesellschafterliste die Verwaltung ihrer Angelegenheiten. Schließlich kann der Liste etwa entnommen werden, wer zu Gesellschafterversammlungen zu laden ist und welche Gesellschafter welche Anteile am Gesellschaftsgewinn beanspruchen können.
Im Grundsatz ist jede GmbH dazu verpflichtet, eine Gesellschafterliste zu führen. Von dieser Pflicht sind Gesellschaften befreit, die im vereinfachten Verfahren nach dem Musterprotokoll gegründet werden.
Für die Gesellschafterliste ist der Geschäftsführer verantwortlich
Der oder die Geschäftsführer müssten für die Gesellschafterliste diese Aufgabe verbindlich erledigen. Schon bei der Gründung der GmbH ist eine Gesellschafterliste zu erstellen, persönlich von der Geschäftsführung zu unterschreiben und dem zuständigen Registergericht zu übermitteln.
Zuständig ist das Amtsgericht, in dessen Bezirk der satzungsmäßige Sitz der GmbH liegt. In die Liste sind insbesondere aufzunehmen:
- Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort der Gesellschafter, bei denen es sich um natürliche Personen handelt,
- Firma, Satzungssitz und zuständiges Handelsregister bei Gesellschaftern, bei denen es sich um registerpflichtige Gesellschaften (insb. AG, GmbH, OHG) handelt,
- Nennbetrag, Inhaber jedes Geschäftsanteils,
- Prozentuale Gesamtbeteiligung der einzelnen Gesellschafter.
Einige Registergerichte stellen auf ihren Webseiten Formatvorlagen zur Erstellung der Gesellschafterliste bereit. Die Liste ist in elektronischer Form an das zuständige Registergericht zu übermitteln.
Nach der Gründung der Gesellschaft ist der Geschäftsführer der GmbH dazu verpflichtet, die Aktualität und Richtigkeit der Liste zu gewährleisten. Er hat dem Register alle Veränderungen an den Daten der Liste mitzuteilen. Dies betrifft insbesondere Inhaberwechsel, sei es durch Veräußerung, Vererbung oder Anwachsung eines Anteils.
Aber auch Veränderungen an den Daten der Gesellschafter, etwa Namens-, Firmen-, Rechtsform- oder Wohnortwechsel sind in die Liste einzutragen. Kapitalerhöhungen, Einziehungen und Umwandlungen zwingen ebenfalls zur Aktualisierung der Gesellschafterliste.
Der Geschäftsführer ist nicht dazu verpflichtet, regelmäßig von sich aus zu kontrollieren, ob die Liste aktuell ist. Er hat die Liste lediglich auf Mitteilung und Nachweis hin zu aktualisieren.
Der Geschäftsführer hat Aktualisierungen unverzüglich vorzunehmen. Als „unverzüglich“ gilt das Handeln ohne schuldhafte Verzögerung. Im juristischen Schrifttum wird vielfach davon ausgegangen, dass dem Geschäftsführer maximal 14 Tage zur Aktualisierung der Liste zur Verfügung stehen. Der Geschäftsführer kann die Liste durch einen Rechtsanwalt oder einen Notar erstellen lassen. Hat ein Notar in amtlicher Funktion an der einzutragenden Veränderung mitgewirkt, ist er nach dem GmbHG anstelle des Geschäftsführers dazu verpflichtet, die Gesellschafterliste zu aktualisieren. Das trifft in jedem Fall bei der Veräußerung von Geschäftsanteilen zu.
Bei Fehlern in der Gesellschafterliste gibt es Folgen für die Beteiligten. Sichern Sie sich ab. Lassen Sie einen Fachanwalt die Gesellschafterliste prüfen. Rufen Sie uns an oder schreiben Sie uns.
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Fehler in der Gesellschafterliste – was passiert?
Wird die Gesellschafterliste nicht gepflegt, kann dies für viele an der Liste Beteiligte negative Folgen haben.
Falsche Gesellschafterliste bringt Nachteile für Gesellschafter mit sich
Für Gesellschafter können sich Nachteile insbesondere daraus ergeben, dass die Gesellschafterliste Legitimationswirkung besitzt. So gilt ein Gesellschafter, der einen Geschäftsanteil durch Rechtsgeschäft erworben hat, gegenüber der GmbH so lange nicht als Gesellschafter, bis er in die Gesellschafterliste eingetragen wird. Dies hat zur Konsequenz, dass die Gesellschaft dem Gesellschafter die Ausübung seiner Mitgliedschaftsrechte verwehren kann. So können ihm etwa der Zugang zur Gesellschafterversammlung, die Teilhabe an Gewinnausschüttungen und das Abstimmen bei der Beschlussfassung versagt werden.
Gerade im Erbfall kann eine unrichtige Angabe der Gesellschafterliste ernste Folgen haben, da unklar ist, wer in Zukunft der richtige Ansprechpartner für die Geschäftsführung sein wird und an wen die Gewinnanteile auszuschütten sind.
Schließlich droht dem Gesellschafter, der nicht in die Liste eingetragen ist, der Verlust seiner Anteile. Die Gesellschafterliste begründet als amtlich geführtes Dokument einen starken Rechtsschein für die Anteilsinhaberschaft des Eingetragenen.
Zum Schutz derjenigen, die auf diesen Rechtsschein vertrauen, ermöglicht das GmbHG einen gutgläubigen Anteilserwerb: Derjenige, der als Anteilsinhaber in die Gesellschafterliste eingetragen ist, kann den Anteil, als dessen Inhaber er in die Liste eingetragen ist, wirksam an gutgläubige Dritte übertragen; auch dann, wenn der Anteil ihm nicht gehört.
Dies zeigt, dass Gesellschafter, die einen Geschäftsanteil erwerben, zügig darauf hinwirken sollten, dass sie in die Gesellschafterliste eingetragen werden. Allerdings sollte auch der Veräußerer des Anteils auf die zeitnahe Aktualisierung der Liste achten: Nach den Vorschriften des GmbHG haftet der Veräußerer zusätzlich zum Erwerber für rückständige Einlageverpflichtungen, die entstehen, während er als Gesellschafter in die Liste eingetragen wird. Dies erfasst insbesondere Einlagepflichten sowie Ansprüche aus Differenz-, Ausfall- und Unterbilanzhaftung.
GmbH kann bei falscher Gesellschafterliste verklagt werden
Weigert sich der Geschäftsführer, einen neuen Gesellschafter in die Gesellschafterliste einzutragen, kann dieser gegen die Gesellschaft auf Eintragung klagen. Zur Verfahrensbeschleunigung kann der Anspruch mithilfe einer einstweiligen Verfügung durchgesetzt werden. Dies ist in aller Regel sinnvoll, weil der unzutreffende Rechtsschein der Gesellschafterliste schnellstmöglich beseitigt werden sollte, um die aufgezeigten Nachteile so weit wie möglich zu vermeiden.
Wichtig für die Geschäftsführung zu wissen ist, dass die Einreichung elektronisch zu erfolgen hat. Viele Amtsgerichte bieten dazu einen entsprechenden Service über deren Homepage. Wenn mehrere Geschäftsführer für das Unternehmen verantwortlich sind, reicht es, wenn einer von ihnen die richtige Gesellschafterliste dem Gericht zur Verfügung stellt. Allerdings müssen die Geschäftsführer beachten, ob sie einzelvertretungsberechtigt sind – sind sie es nicht, müssen die Geschäftsführer dies in vertretungskonformer Weise dem Gericht mitteilen; also bei Gesamtvertretung z. B. mit einem weiteren Geschäftsführer.
Geschäftsführer hat bei falscher Gesellschafterliste Schadensersatz zu leisten
Kommt der Geschäftsführer seiner Pflicht zur Aktualisierung der Listen schuldhaft nicht nach, droht ihm eine Forderung auf Schadensersatz. Auf diese Weise können etwa Gesellschafter, die einen oder mehrere Nachteile erlitten haben, Kompensation erlangen. Ganz wichtig zu wissen: Alle Geschäftsführer – wenn mehrere bestellt worden sind – haften gemeinsam für den etwaig entstandenen Schaden (= Gesamtschuldnerschaft). Zusätzlich zu dieser Haftung drohen dem Geschäftsführer behördliche Sanktionen: Erlangt das Registergericht von sich aus Kenntnis von der Veralterung der Liste, fordert es die Gesellschaft dazu auf, die Liste zu aktualisieren. Missachtet der Geschäftsführer diese Aufforderung, kann das Gericht ein Zwangsgeld verhängen.
Wie man an die Gesellschafterliste gelangt
Die Gesellschafterliste wird als Bestandteil des Handelsregisters von den Amtsgerichten geführt. Daher kann sie online im Handelsregister sowie im Unternehmensregister eingesehen werden. Die Einsichtnahme setzt ein Benutzerkonto voraus und ist kostenpflichtig. Alternativ kann die Liste durch einen Besuch beim zuständigen Amtsgericht eingesehen werden. Alle Details hat der Gesetzgeber in einer speziellen Verordnung niedergeschrieben (=Gesellschafterlistenverordnung).
Unser Rechtinfo-Tipp
Oft nicht richtig beachtet, aber formell sehr wichtig: die beim Amtsgericht (Registergericht) geführte Gesellschafterliste.
Gesellschafterliste! FAQ – Sie fragen – wir antworten
Was ist FAQ?
Wir beantworten Ihnen an dieser Stelle einige Fragen, die in der Praxis oft auftauchen. Kurz und knapp in übersichtlichen Portionen! Bleiben aus Ihrer Sicht daruüber hinaus Punkte, die geklärt werden sollten offen, dann schreiben Sie uns per eMail oder rufen ganz einfach an.
Die Gesellschafterliste dient dem Rechtsverkehr als Informationsquelle über die Inhaberstrukturen einer GmbH. Die Gesellschafterliste kann beim Handelsregister eingesehen werden. Das Handelsregister wird lokal bei dem Amtsgericht geführt, bei dem die GmbH gemeldet worden ist.
Mit Ausnahme einer GmbH, die nach dem Musterprotokoll gegründet werden, ist jede GmbH dazu verpflichtet, eine Gesellschafterliste zu führen.
Im Grundsatz trägt der Geschäftsführer die Verantwortung für die Gesellschafterliste. Wirkt ein Notar an der Änderung eines in der Liste verzeichneten Umstands mit, muss er eine aktualisierte Liste bei dem Handelsregister einreichen.
Auch wenn das GmbH-Gesetz dazu keine klare Position bezieht, wird nach allgemeiner Ansicht davon ausgegangen, dass Anteile, die nicht mehr existieren, dem Handelsregister zu melden sind. Der Grund liegt schon darin, dass das Gericht prüft, ob die bei der Gesellschafterliste hinterlegten Anteile nominell dem Stammkapital entsprechen.
Neben den Pflichten gegenüber dem Handelsregister, den Gesellschafterbestand aktuell zu halten, muss die GmbH auch gleichzeitig dafür sorgen, dass die Angaben im Transparenzregister stets aktuell bleiben.
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Hier erfahren Sie mehr zum Transparenzregister, das unbedingt von der Geschäftsführung zu beachten ist.
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