Coronavirus und Recht – Teil 3 – Corona und Störung der Geschäftsgrundlage bei Verträgen

Nachdem wir uns bereits in den vorangegangen Teilen der Serie „Coronavirus & Recht“ mit dem Überblick der Rechtssituation und der Unmöglichkeit beschäftigt haben, werden wir uns nachfolgend mit der Störung der Geschäftsgrundlage im Zusammenhang mit den Auswirkungen des Coronavirus auseinandersetzen.

Den Überblick über die relevanten Vorschriften haben wir im ersten Teil der Serie zu „Coronavirus und Recht“ gegeben, den Sie hier nachlesen können.

Den Teil der Serie zur Unmöglichkeit können Sie hier nachlesen.

Wie auch in den anderen Blogbeiträgen geht es um juristische Regelungen. Sie entscheiden darüber, welch ein Schicksal der geschlossene Vertrag in Zukunft nehmen wird.

Worum geht es bei der Störung der Geschäftsgrundlage, wenn Corona entdeckt wird?

Die Störung der Geschäftsgrundlage besagt im Kern: Bei eng begrenzten Ausnahmesituationen kann es im Vertragsverhältnis darum gehen, dass eine Vertragsanpassung oder – sollte dies nicht möglich sein – eine Vertragsaufhebung der richtige Weg ist. Auf diese Weise sind die Interessen aller Vertragspartner ausgewogen gewahrt.

Weil es sich um eine Ausnahme von der Regel handelt, dass geschlossene Verträge einzuhalten sind, ist der Anwendungsbereich nur auf Fälle beschränkt, in denen es zu einer erheblichen Störung bzw. einem Wegfall der Geschäftsgrundlage gekommen ist.

Was ist eine Geschäftsgrundlage?

Geschäftsgrundlagen sind – ganz allgemein gesprochen – alle Umstände, die von den Vertragsteilen zur Grundlage des Vertrages gemacht worden sind. Damit stellt sich natürlich die Frage, was alles zur Grundlage eines Vertrages zählt. Dabei geht es um subjektive und objektive Seiten des abgeschlossenen Geschäfts.

Subjektive Geschäftsgrundlagen sind die bei Abschluss des Vertrages zutage getretenen Umstände, die dem anderen Teil erkennbar waren und die nach dem eindeutigen Willen einer oder beider Parteien zur Grundlage des Vertrages gemacht wurden. Man ahnt es schon: diese subjektive Komponente zu bestimmen, ist eine nicht ganz leichte Aufgabe.

Einfacher zu bestimmen sind objektive Geschäftsgrundlagen. Das sind Umstände, nach denen der Vertrag nach der Intentionen beider Vertragspartner eine sinnvolle Regelung ist. Dabei ist die sog. „große Geschäftsgrundlage“ die Erwartung, dass sich die wirtschaftlichen, politischen und sozialen Rahmenbedingungen nicht grundlegend ändern. Verwerfungen sind hier z.B. Krieg, Währungsverfall oder ähnliche grundlegende Änderungen der politischen, wirtschaftlichen und sozialen Ordnung. Alle anderen Störungen betreffen die sog. „kleine Geschäftsgrundlage“ Es ist aber wichtig, dass diese Verwerfungen beide Parteien betreffen müssen. Wenn dies nur bei einer Vertragspartei der Fall ist, handelt es sich in der Regel nicht um eine Geschäftsgrundlage.

Ob ein Umstand, der zu einem Leistungshindernis führt, eine Frage der Geschäftsgrundlage betrifft, ist immer im Einzelfall anhand der Vertragsauslegung zu beurteilen.

Coronavirus als Wegfall der Geschäftsgrundlage?

Das Auftreten des Coronavirus selbst ist in keinem Fall eine Geschäftsgrundlage. Es geht immer darum, ob die aufgetretenen Beeinträchtigungen als Störung einer Geschäftsgrundlage angesehen werden können. Das wiederum ist – wie immer – anhand des konkreten Leistungshindernisses und des Vertrages zu prüfen.

Wie ist die Abgrenzung zu anderen Lösungsmöglichkeiten?

Vereinfacht ausgedrückt betrifft die Geschäftsgrundlage nur Umstände, die das sog. Äquivalenzinteresse stören. Hierunter versteht man Störungen, die die grundsätzliche Gleichheit von Leistung und Gegenleistung betreffen und nicht in die Risikosphäre nur eines Vertragspartners fallen. Kurz gefasst: wenn sich elementar etwas so sehr im Laufe des Vertragsverhältnisses ändert, dass der Vertrag in der einmal eingegangenen Form eigentlich keinen Sinn mehr ergibt, kann eine solche Störung der Geschäftsgrundlage vorliegen. Anderenfalls handelt es sich um eine normale Leistungsstörung, die anders gelöst wird – z.B. über die Unmöglichkeit.

Teilweise regeln auch spezielle Vorschriften im Recht der einzelnen Vertragstypen bestimmte Leistungsstörungen. Wenn z.B. im Werkvertrag eine Mitwirkung des Bestellers unterbleibt, kann der Werkunternehmer (z.B. der Handwerker oder Messebauer) unter Umständen trotzdem seine Vergütung beanspruchen.

Wie wird eine Störung gelöst? Für Coronavirus gibt es noch keine klare Ansage

Da es sich hier um eine Ausnahmesituation handelt, die massiv in das Vertragsgefüge eingreifen kann, hat sich der Gesetzgeber dafür entschieden, eine gestufte Lösung einzuführen.

Sollten sich die Umstände bzw. die Geschäftsgrundlage so geändert haben, dass ein Festhalten am Vertrag zu den bisherigen Bedingungen einem Teil nicht zugemutet werden kann, kann auf der ersten Stufe die Vertragsanpassung an die geänderten Umstände verlangt werden.

Erst dann, wenn eine Vertragsanpassung entweder nicht möglich oder aber einem Vertragspartner nicht zugemutet werden kann, kann der benachteiligte Teil vom Vertrag zurücktreten. Bei Verträgen, die über einen längeren Zeitraum dauern (Dauerschuldverhältnisse), kann der Vertrag unter diesen Bedingungen gekündigt werden.

Was zunächst einfach klingt, ist im Einzelfall nicht immer einfach zu bestimmen.

• Wann ist ein Festhalten am Vertrag nicht mehr zumutbar?
• Wann ist eine Vertragsanpassung unzumutbar, sodass ein Rücktritt vom Vertrag in Betracht kommt?
• Ist eine Kündigung eines Dauerschuldverhältnisses möglich, wenn die Äquivalenzstörung nicht von Dauer ist?

Diese Fragen lassen sich auch nicht pauschal beantworten, so dass immer der Einzelfall betrachtet werden muss.

Fehler die hier gemacht werden, können teuer werden – für beide Seiten. Wenn eine Beendigung des Vertrages zu Unrecht erfolgt, wird die Gegenseite Schadensersatzforderungen stellen.

Wenn die Vertragsanpassung nicht verlangt wird, kann das wirtschaftlich für den benachteiligten Unternehmer ebenfalls erhebliche Vermögenseinbußen nach sich ziehen.

Daher ist eine Prüfung und gegebenenfalls eine Verhandlung mit dem Vertragspartner mit juristischer Begleitung unumgänglich.

Welche Fallgruppen/Beispiele gibt es?

Wie immer bei unbestimmten Rechtsbegriffen wie z.B. bei Zumutbarkeit, helfen sich Juristen mit Beispielsammlungen:

• Die erste Fallgruppe ist die Störung der Äquivalenz, also dem Grundsatz der Gleichartigkeit von Leistung und Gegenleistung, soweit diese nicht durch nachfolgende Fallgruppen umfasst sind. Dies kann zum Beispiel der Fall sein, wenn beide Parteien von etwas ausgehen, was den Wert von Leistung oder Gegenleistung erheblich erhöht oder senkt, was aber nicht vorhersehbar war. Diese Über- oder Unterschreitung muss aber in erheblichem Missverhältnis zur Gegenleistung stehen und darf nicht in die vorhersehbare Risikosphäre einer Partei fallen.

• Eine weitere Form ist die Geldentwertung. Allerdings wird nicht jede Inflation darunter zu fassen sein. Es muss vielmehr eine Grenze überschritten werden, bei der Leistung und Gegenleistung in keinem Verhältnis mehr stehen. Dies kann z.B. bei einer Steigerung der Lebenshaltungskosten um 150 % der Fall sein.

• Ein dritter Fall wäre die Entwertung der Sachleistung. Das wäre z.B. der Fall, wenn ein verkauftes Haus durch den Krieg völlig zerstört wird oder eine Konzession verkauft wird, die später wertlos wird.

• Leistungserschwerungen gehen grundsätzlich zu Lasten des Schuldners; also desjenigen, der die Leistung zu erbringen hat. So geht eine Kostenerhöhung im Einkaufspreis grundsätzlich zu Lasten desjenigen, der weiterverkaufen soll. Anpassungen kommen aber dann in Betracht, wenn sich Änderungen außerhalb des normalen Bereiches bewegen und sie außerhalb des Risiko- bzw. Verantwortungsbereiches des Schuldners liegen.

• Im Zusammenhang mit dem Coronavirus kann aber eine Änderung der Geschäftsgrundlagen durch Rechtsänderungen oder Eingriffe durch den Staat relevant werden. Werden z.B. bestimmte Geschäfte verboten – wie eben z.B. der Export von medizinischen Gütern – kann dies eine nicht vorhersehbare Störung der Geschäftsgrundlage oder gar eine Unmöglichkeit darstellen. Ein Beispiel ist das Verbot, Schutzkleidungen oder Medikamente nicht mehr exportieren zu dürfen. Gleiches gilt, wenn eine behördliche Verfügung vorliegt, dass zur Vermeidung von weiteren Ansteckungen Veranstaltungen untersagt werden. Hier ist – aus Juristensicht – genau zu prüfen, ob eine Unmöglichkeit oder eine Störung der Vertragsgrundlage vorliegt. So entscheidet sich, ob Schadensersatzansprüche im Raum stehen oder sanktionslos der Vertrag zu beenden ist.

• Relevant werden kann auch eine Störung des Verwendungszweckes. Solche Fälle können auftreten, wenn es z.B. kein behördliches Verbot gibt, aber z.B. eine Veranstaltung vorsorglich abgesagt wird. Hier ist genau innerhalb der Leistungsbeziehungen zu prüfen, in wessen Risikosphäre bzw. Verantwortungsbereich sich der relevante Umstand befindet.

Welche Rolle spielen in den Corona-Fällen behördliche Anordnungen?

Wie auch bei der Unmöglichkeit spielt die Frage des Vorliegens einer behördlichen Anordnung eine zentrale Rolle.

Wenn die Anordnung einer Behörde vorliegt, ist das Leistungshindernis konkret zu analysieren. Auch innerhalb der Leistungsbeziehungen der Vertragspartner macht es einen Unterschied, warum eine Leistung nicht erbracht werden darf, nicht erbracht werden kann oder vorsorglich nicht erbracht werden wird.

Damit ist der Grund für das Leistungshindernis auf Basis behördlichen Handelns auch hier immer mit in die Prüfung einzubeziehen.

Was gilt es jetzt zu tun?

Anhand der vorgenannten Überlegungen ist zu entscheiden, ob ein Fall der Störung der Geschäftsgrundlage vorliegt oder ob der Fall über das Rechtsinstrument der Unmöglichkeit gelöst wird.

Ganz wichtig: Man sollte nicht vorschnell von einer Störung bzw. einem Wegfall ausgehen und zum Beispiel den Vertrag beenden. Das kann im Nachhinein teuer werden. Nämlich, wenn sich herausstellt, dass ein Rücktritt oder eine Kündigung nicht möglich war, jedoch eine Vertragsanpassung hätte erfolgen können.

Eine pauschale Handlungsempfehlung lässt sich dazu nicht geben. Es muss immer anhand des konkreten Vertrages, des Leistungsgegenstandes und des Hindernisses das richtige Handeln bewertet werden. Hierzu können Sie uns gern ansprechen.

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Beitrag Störung Coronavirus vom 06.03.2020